Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 ноября 2017 г. N Ф10-4647/17 по делу N А14-15346/2016

г. Калуга

09 ноября 2017 г.

Дело N А14-15346/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2017.

Постановление в полном объёме изготовлено 09.11.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова
судей	И.В. Сорокиной
	Ю.В. Бутченко
при участии в заседании:
от ПАО "Промсвязьбанк": от АО "Алента": от ООО "Окружной - 19": от ИП Кузько А.Н.:	представителя Петровой Т.В. по доверенности от 07.06.2016; представителя Батищева О.Ю. по доверенности от 27.07.2017; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", акционерного общества "Алента" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу N А14-15346/2016,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142 ИНН 7744000912, далее - истец, ПАО "Промсвязьбанк") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Алента" (ОГРН 5077746344715 ИНН 7718633764, далее - ответчик, АО "Алента") о признании недействительными открытых торгов в форме аукциона недвижимым имуществом (14 лотов), принадлежащим на праве собственности АО "Алента" и находящимся в залоге ПАО "Промсвязьбанк".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Кузько Андрей Николаевич (далее - ИП Кузько А.Н.), общество с ограниченной ответственностью "Окружной - 19" (далее - ООО "Окружной - 19").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2017 (судья О.Н. Гашникова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 (судьи И.В. Ушакова, Е.Ю. Щербатых, А.С. Яковлев) исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, АО "Алента" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

АО "Алента" в кассационной жалобе указывает, что после проведения торгов комиссия АО "Алента" действовала разумно и добросовестно в интересах общества и кредиторов, руководствуясь действующим законодательством, исполняя решение Лефортовского районного суда г. Москвы. Кассатор считает недопустимым ссылки в постановлении на определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2017 N 310-ЭС17-8699, тогда как резолютивная часть по настоящему делу вынесена 16.08.2017, т.е. ранее определения. По мнению АО "Алента", суд привлек Кузько А.Н. и ООО "Окружной-19" (победители торгов) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, тем самым лишив их возможности воспользоваться процессуальными способами защиты, тогда как должен был привлечь указанных лиц в качестве ответчиков. Кроме того, нарушений, повлиявших на результаты публичных торгов, не имелось и судами не установлено.

ПАО "Промсвязьбанк" в кассационной жалобе просит изменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 путем исключения из мотивировочной части постановления выводов, содержащихся: в абзаце 2 страницы 8 постановления о непредставлении ПАО "Промсвязьбанк" доказательств предъявления к исполнению исполнительного листа, выданного на основании решения Лифортовского районного суда г. Москвы от 17.12.2015; в последнем абзаце страницы 12, абзацах 1, 2 страницы 13 постановления о необоснованности иных (дополнительных) доводов истца; в абзацах 3-5 страницы 13 постановления об исключительной подсудности со ссылками на статью 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и положения определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 N 144-О-П, а также об отсутствии возражений и согласии лиц, участвующих в деле, на рассмотрение дела Арбитражным судом Воронежской области.

В судебном заседании представители АО "Алента", ПАО "Промсвязьбанк" поддержали доводы кассационных жалоб, возражали против доводов жалоб противной стороны по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, учатсвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела, решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 17.12.2015 в пользу ПАО "Промсвязьбанк" солидарно взыскана задолженность по различным кредитным договорам с третьими лицами, среди которых АО "Алента" отсутствует; обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее АО "Алента", путем реализации с публичных торгов девяти нежилых зданий и прав аренды пяти земельных участков, имущество было предоставлено обществом в залог в обеспечение кредитных обязательств иных лиц.

В результате принятого учредителем АО "Алента" решения о ликвидации юридического лица, проведены торги в форме открытого аукциона по 14 лотам.

Объекты недвижимости, продажа которых является предметом публичных торгов, обременены залогом в силу закона в пользу Высоткиной Анастасии Анатольевны и ООО "Непродовольственные материалы", залогом в силу закона в пользу ООО "Папирус-рус".

Начальная цена продажи имущества на торгах установлена решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 17.12.2015 по делу N 2-1463/2015 на основании отчета об оценке объектов недвижимости от 05.05.2015 N 15-MOSC-900076, составленного ООО "Кушман энд Вэйкфилд".

Победителем торгов по лотам N N 1-11 признано ООО "Окружной-19".

Победителем торгов по лотам N N 12-14 признан ИП Кузько А.Н.

С победителями торгов АО "Алента" заключены договоры купли-продажи соответствующего недвижимого имущества, согласно протоколу от 20.05.2016 N 2 о результатах проведения спорных торгов покупателями произведена оплата.

Ссылаясь на то, что спорные торги проведены с нарушением требований действующего законодательства, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд округа считает, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 данного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Как следует из статьи 6 АПК РФ, законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В соответствии с пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, предусмотренным для признания недействительными оспоримых сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.2010 N 7781/10).

Торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов.

Признание торгов недействительными влечет аннулирование тех правовых последствий, которые являются результатом их проведения. Соответственно, решение по делу о признании результатов торгов недействительными напрямую затрагивает права и интересы их победителя.

Как следствие, такой спор не может рассматриваться без участия победителя торгов в качестве соответчика. При этом рассмотрение требования о признании недействительным договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (в случае, если истец такое требование не заявил), и привлечение победителя торгов в качестве ответчика в силу части 6 статьи 46 АПК РФ осуществляется по инициативе суда, поскольку иное толкование приведет к невозможности восстановления нарушенных прав истца.

В настоящем случае суд первой инстанции без учета толкования положений пунктов 1 и 2 статьи 449 ГК РФ, данного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.07.2010 N 2814/10, рассмотрел дело, ограничившись заявленными истцом требованиями и не привлекая победителей торгов ООО "Окружной-19" и ИП Кузько А.Н. к участию в деле в качестве соответчиков.

Суд апелляционной инстанции указанные нарушения не устранил.

Рассмотрение дела с участием названных лиц в качестве третьих лиц с меньшим объемом прав и обязанностей, которыми наделена сторона по делу, применительно к положениям подпункта 4 пункта 4 статьи 270 и подпункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ должно признаваться безусловным основанием к отмене судебного акта независимо от результата рассмотрения дела.

Соответствующая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 N 301-ЭС15-12618.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 этого Кодекса основанием для отмены решения, постановления.

В связи с установлением судом кассационной инстанции допущенных судом первой инстанции нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, которые не были устранены апелляционным судом, обжалуемые судебные акты по делу подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное выше и рассмотреть вопрос о привлечении победителей торгов к участию в деле в качестве соответчиков. Кроме того, по итогам рассмотрения дела суду также необходимо распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционных и кассационных жалоб.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу N А14-15346/2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

И.В. Сорокина Ю.В. Бутченко