Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 ноября 2017 г. N Ф10-4566/17 по делу N А08-721/2017

г. Калуга

14 ноября 2017 г.

Дело N А08-721/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.11.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	М.М. Нарусова Л.В. Солодовой
при участии в заседании: от истцов: Еркина Александра Ивановича Рудикова Виктора Александровича Нечкина Владимира Павловича Коробова Сергея Александровича Садртдинова Диаса Суфияновича Сергеева Бориса Августовича Марковской Таисии Михайловны Туренко Анатолия Петровича	не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика: ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат"	не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Рудикова Виктора Александровича, Садртдинова Диаса Суфияновича, Сергеева Бориса Августовича, Туренко Анатолия Петровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 по делу N А08-721/2017,

УСТАНОВИЛ:

Еркин Александр Иванович (далее - истец, Еркин А.И.), Рудиков Виктор Александрович (далее - истец, Рудиков В.А.), Нечкин Владимир Павлович (далее - истец, Нечкин В.П.), Коробов Сергей Александрович (далее - истец, Коробов С.А.), Садртдинов Диас Суфиянович (далее - истец, Садртдинов Д.С.), Сергеев Борис Августович (далее - истец, Сергеев Б.А.), Марковская Таисия Михайловна (далее - истец, Марковская Т.М.), Туренко Анатолий Петрович (далее - истец, Туренко А.П.), Чуева Валентина Ивановна (далее - истец, Чуева В.И.) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат" (далее - ответчик, АО "ОЭМК") о рассекречивании учредителей АО "ОЭМК", проведении денежных расчетов с настоящими учредителями АО "ОЭМК", обязании внести суммы расчета в бухгалтерский баланс общества.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 в связи с отказом от иска производство по иску Чуевой В.И. прекращено.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 (судья Дробышев Ю.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 (судьи Кораблева Г.Н., Сурненков А.А., Андреещнва Н.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Еркин Александр Иванович, Коробов Сергей Александрович, Рудиков Виктор Александрович, Садртдинов Диас Суфиянович, Сергеев Борис Августович, Туренко Анатолий Петрович обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты.

От АО "ОЭМК" поступил отзыв, в котором ответчик возражает против удовлетворения кассационной жалобы; заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направили.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Фонд государственного имущества Белгородской области по договору купли-продажи от 03.02.1993 продал, а коллектив арендного предприятия АО "ОЭМК" купил арендованное имущество на сумму 1 563 989 000 руб.

На конференции трудового коллектива "ОЭМК" 05.04.1993 принят учредительный договор о создании "ОЭМК", который по поручению учредителей подписал генеральный директор Оскольского электрометаллургического комбината Угаров А.А.

Конференция утвердила устав АО "ОЭМК", Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах АО "ОЭМК".

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" арендное предприятие "ОЭМК" было преобразовано в акционерное общество открытого типа "ОЭМК".

Постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751 произведена государственная регистрация АООТ "ОЭМК".

Истцы, ссылаясь на необходимость рассекречивания учредителей АО "ОЭМК" (которые получали за учредительство денежные средства), проведения денежных расчетов с настоящими учредителями АО "ОЭМК", обязание внести суммы расчета в бухгалтерский баланс общества, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права. Лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца (заявителя).

В настоящем деле истцами заявлены требования о рассекречивании учредителей АО "ОЭМК" (которые получали за учредительство денежные средства), проведении денежных расчетов с настоящими учредителями АО "ОЭМК", обязании внести суммы расчета в бухгалтерский баланс общества, в обоснование которых они ссылаются на бухгалтерские балансы АО "ОЭМК", а именно на строку 630 счета 75.

Суды, руководствуясь положениями пункта 2.8 Инструкции о порядке заполнения форм годового бухгалтерского отчета предприятия, действовавшей в период создания АО "ОЭМК", Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации, утвержденной приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н, верно указали, что в спорный период правилами заполнения форм бухгалтерской отчетности в данных счетах (строках) бухгалтерской отчетности не предусматривалось указывать суммы, отражающие операции по выплате обществом учредителям денежных средств "за учредительство"; по дебету счета 75 "Расчеты с учредителями" в акционерном обществе указывались суммы задолженности учредителей по оплате ими акций, а в строке 630 кредита счета 75 отражалась задолженность организации перед акционерами по начисленным, но не выплаченным дивидендам.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды обосновано учли, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А08-2003/06-18, N А08-2543/2010, N А08-241/2012, N А08-7680/2012, N А08-1115/2013, N А08-5203/2014, N А08-6361/2014, N А08-2095/2015, N А08-8816/2015, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.02.2017 по делу А08-2208/2016 (определением Верховного Суда РФ от 05.06.2017 N 310-ЭС17-5742 в передаче дела N А08-2208/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано), установлено, что коллектив трудящихся государственного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа и сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Концерн "Спецсталь" Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" заключили договор аренды производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

В соответствии с Законом Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 "О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду" подготовлен план приватизации "Оскольского электрометаллургического комбината", который 18.01.1993 утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области.

Планом приватизации стоимость государственного имущества, подлежащего выкупу, определена в сумме 1 563 989 000 рублей.

Фонд государственного имущества Белгородской области по договору купли-продажи от 03.02.1993 продал, а коллектив арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" купил арендованное имущество на сумму 1 563 989 000 рублей.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" преобразовано в акционерное общество открытого типа "ОЭМК", зарегистрированное постановлением главы Администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" считается преобразованным в АООТ "ОЭМК".

Указанными судебными актами установлено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, указанные в уставе общества, а с введением в действие Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и права, указанные в названном законе.

С момента передачи истцами принадлежащего им имущества в уставной капитал общества они утратили какие-либо права в отношении этого имущества, но приобрели обязательственные права в отношении общества, которые удостоверяются акциями последнего.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делам N А08-154/2008-30, N А08-155/08-30, N А08-167/08-30, N А08-523/08-3, N А08-2553/08-30-29-30, N А40-70882/08-137-688, N А40-88182/08-100-775, N А40-89662/08-137-822, N А40-122207/08-131-417, N А08-2210/2010-30 установлена правомерность направления ЗАО "Газметалл" миноритарным акционерам АО "ОЭМК" требования о выкупе акций, а также соответствие действовавшему в спорный период законодательству процедуры выкупа акций АО "ОЭМК" у названных акционеров.

Также судами учтено, что АО "ОЭМК" состоит из единственного акционера - ЗАО "Газметалл" (в настоящее время - ОАО ХК "Металлоинвест"), и истцы не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО "ОЭМК", так как не являются акционерами последнего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по причине пропуска срока исковой давности по заявлению ответчика, суды обосновано руководствовались положениями статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указав на то, что истцы обратились с рассматриваемым иском 27.02.2017. При этом заявители непосредственно участвовали в приватизации комбината, были акционерами предприятия, с 2006 года оспаривали в арбитражных судах результаты акционирования, в связи с чем должны были знать о спорных обстоятельствах, что также установлено вступившими в законную силу судебными актами по названным делам. Более того, с декабря 2007 года истцы утратили статус акционеров общества и не являются собственниками какого-либо имущества ОАО "ОЭМК".

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им. Оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Судебная коллегия соглашается с выводами судов по изложенным в судебных актах мотивам. Доводы истцов не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Белгородской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 по делу N А08-721/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Солодова