Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2017 г. N Ф10-4671/17 по делу N А35-2915/2016

г. Калуга

20 ноября 2017 г.

Дело N А35-2915/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.11.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В. Лупояд Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от истца Королевского Банка Шотландии Н.В. (The Royal Bank of Scotland N.V.) от ответчиков: ООО "Жилкоммунстрой" ООО "Иволга-Центр" от третьих лиц: временного управляющего Волобуева А.Г. Максимова В.В.		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, Кошелева Е.В. - представитель по доверенности от 28.02.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Королевского Банка Шотландии Н.В. (The Royal Bank of Scotland N.V.) на решение Арбитражного суда Курской области от 13.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу N А35-2915/2016,

УСТАНОВИЛ:

Королевский Банк Шотландии Н.В. (The Royal Bank of Scotland N.V.) (далее - истец) обратился 31.03.2016 в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Группа "Медвенский АгроИнвест" (далее - ЗАО Группа "Медвенский АгроИнвест") и обществу с ограниченной ответственностью "Иволга-Центр" (далее - ООО "Иволга-Центр") о признании недействительными соглашений об отступном N N 1 и 2 от 30.04.2015, заключенных между ЗАО Группа "Медвенский АгроИнвест" и ООО "Иволга-Центр".

В обоснование исковых требований истец ссылался на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Курской области от 09.03.2017 произведена процессуальная замена ответчика - ЗАО Группа "Медвенский АгроИнвест" на ООО "Жилкоммунстрой", так как ЗАО Группа "Медвенский АгроИнвест" 30.12.2016 прекратило свою деятельность, в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Жилкоммунстрой".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Максимов В.В., который заявил ходатайство о процессуальной замене соответчика - ООО "Жилкоммунстрой" на гражданина Максимова В.В. и прекращении производства по делу. Основанием правопреемства указан договор уступки прав требования от 26.09.2016.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.04.2017 в удовлетворении ходатайства о процессуальной замене ответчика отказано ввиду того, что заявителем не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о переходе прав по договору уступки требования.

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.04.2017 (судья Матвеева О.А) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 (судьи: Поротиков А.И., Щербатых Е.Ю., Ушакова И.В.) решение Арбитражного суда Курской области от 13.04.2017, определение Арбитражного суда Курской области от 13.04.2017 по данному делу оставлены без изменения, апелляционные жалобы Королевского Банка Шотландии Н.В. (The Royal Bank of Scotland N.V.) и Максимова В.В. без удовлетворения.

В кассационной жалобе Королевского Банка Шотландии Н.В. (The Royal Bank of Scotland N.V.), ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Заявитель не согласен с выводом судов об отсутствии нарушенных прав и законных интересов истца оспариваемыми соглашениями об отступном, поскольку имущество, являющееся предметом оспариваемых соглашений, было арестовано в пользу истца как имущество ООО "Иволга-Центр" в результате принятия обеспечительных мер по делу N А76-10954/2015.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Максимова В.В. с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители истца, ответчиков, третьего лица - временного управляющего Волобуева А.Г., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От истца поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Максимова В.В., обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что по договору займа N 671 от 04.03.2014 ЗАО Группа "Медвенский АгроИнвест" (займодавец) предоставило ООО "Иволга-Центр" (заемщику) заем в сумме 50 000 000 руб. в срок до 04.03.2015 с уплатой процентов за пользование суммой займа по ставке 3% годовых.

В счет исполнения обязательства, вытекающего из договора займа, стороны заключили соглашения об отступном N N 1 и 2 от 30.04.2015, в соответствии с которыми заемщик предоставил займодавцу в качестве отступного жилой дом с хозяйственными строениями, литер А, Г, Г1, Г2, ГЗ, Г4, площадью 549,0 кв. м с кадастровым номером 46:29:102155:159 и земельный участок площадью 1000 кв. м с кадастровым номером 46:29:102155:32, а также транспортные средства LEXUS LX 570 (государственный регистрационный номер К 001 ОМ 46, VIN JTJHY00W404080361), TOYOTA LAND CRUISER 200 (государственный регистрационный номер М 181 РМ 46, VJN JTMHT05J204039399) и TOYOTA LAND CRUISER 200 (государственный регистрационный номер Т 181 ТТ 46, VIN JTVHT05J005002877).

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.12.2015 по делу N А35-4071/2015 в отношении ООО "Иволга-Центр" введена процедура банкротства наблюдение.

Ссылаясь на то, что имущество, являющееся предметом спорных соглашений об отступном, было арестовано как имущество ООО "Иволга-Центр" в результате принятия обеспечительных мер Арбитражным судом Челябинской области по заявлению истца в рамках дела N А76-10954/2015, а также на то, что соглашения об отступном NN 1 и 2 от 30.04.2015 являются недействительными (мнимыми) сделками, направлены на ущемление прав Королевского Банка Шотландии Н.В. как кредитора одной из сторон оспариваемых сделок (ООО "Иволга-Центр"), истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 8, 10-12, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истец не является стороной оспариваемых соглашений об отступном и им не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из положений ст. 174.1 и п. 5 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что интересы кредитора, в чью пользу наложен арест с целью защиты от неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу, обеспечены наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как она была отчуждена. При этом сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной (пункт 94 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Таким образом, как правильно указали судебные инстанции, обстоятельства, касающиеся ареста имущества, являющегося предметом отступного, сами по себе не порождают у истца законный интерес в оспаривании сделок, участником которых он не является.

По смыслу норм действующего законодательства о недействительности сделок должника (ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.1, пункт 2 статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") оспаривание действий, совершенных в ущерб кредиторам, обусловлено наличием у заявителя требований к должнику, признанных судом и включенных в реестр требований кредиторов.

Между тем, судами при рассмотрении спора установлено, что определением Арбитражного суда Курской области от 08.06.2017 по делу N А35-4071/2015 банку отказано в установлении требований в сумме 23 506 879 706, 82 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника - ООО "Иволга-Центр".

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 по делу N А76-10954/2015, которыми требования банка к ООО "Иволга-Центр" удовлетворены, отменены Арбитражным судом Уральского округа от 07.03.2017, что также свидетельствует об отсутствии права истца оспаривать рассматриваемые сделки.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 13.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу N А35-2915/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд