Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 декабря 2017 г. N Ф10-3267/17 по делу N А62-6436/2014

г. Калуга

6 декабря 2017 г.

Дело N А62-6436/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.12.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В. Крыжской Л.А.
при участии в заседании: от Администрации МО "Смоленский район" Смоленской области от ООО "Брянская мясная компания" от должника ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная копания" от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, Сосенко С.А. - представитель по доверенности N 1586 от 03.06.2015 (сроком до 02.06.2018) не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области, г.Смоленск, на определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.07.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по делу N А62-6436/2014,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области (далее - заявитель, администрация) обратилась 21.04.2017 в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительными проведенных торгов по продаже имущества ООО "Национальная инвестиционная аграрно-промышленная компания" в части продажи права аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 67:18:0050401:37, 67:18:0050401:38, 67:18:0050401:39, 67:18:0050401:40, 67:18:0050203:274, 67:18:0050203:283 и признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков от 09.12.2016, заключенного между ООО "Национальная Инвестиционная Аграрно-Промышленная Компания" и ООО "Брянская мясная компания".

В обоснование заявления администрация ссылалась на положения статей 1, 61.8, 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 2, 3, 166, 173.1, 391, 431, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 17.1 Федерального закона "О защите конкуренции", статью 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.07.2017 (судья Молокова Е.Г.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 (судьи: Григорьева М.А., Сентюрина И.Г., Афанасьева Е.И.) определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.07.2017 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Администрации муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области без удовлетворения.

В кассационной жалобе Администрация муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области, ссылаясь на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее требований.

Заявитель указывает на то, что должник за весь период действия договоров аренды земельных участков не оплачивал арендную плату, а администрацией в адрес конкурсного управляющего направлялись уведомления о расторжении договоров аренды; конкурсный управляющий не получал согласие администрации на передачу права аренды земельных участков третьим лицам; в результате незаконной сделки должника бюджет муниципального образования "Смоленский район" не получил денежные средства в размере стоимости права аренды земельных участков, которая в данном случае составила 12 126 600 руб.

ООО "Брянская мясная компания", конкурсный управляющий ООО "Национальная Инвестиционная Аграрно-Промышленная Компания" Терехов В.И. в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Брянская мясная компания" с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители Администрации муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области, иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От Администрации муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии ее представителя.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Брянская мясная компания", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между администрацией и ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" 20.04.2010 заключен договор аренды N 3082 земельного участка общей площадью 5623267 кв. м, с кадастровым номером 67:18:0050401:37, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, севернее д. Большое Червонное, для сельскохозяйственного использования.

Передача указанного земельного участка в аренду подтверждается актом приема-передачи, являющимся приложением к договору аренды N 3082 от 20.04.2010.

Между администрацией и ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" 20.04.2010 заключен договор аренды N 3083 земельного участка общей площадью 448210 кв. м, с кадастровым номером 67:18:0050401:38, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, восточнее д. Большое Червонное, для сельскохозяйственного использования.

Передача указанного земельного участка в аренду подтверждается актом приема-передачи, являющимся приложением к договору аренды N 3083 от 20.04.2010.

Между администрацией и ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" 20.04.2010 заключен договор аренды N 3084 земельного участка общей площадью 409 772 кв. м, с кадастровым номером 67:18:0050401:39, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, восточнее д. Большое Червонное, для сельскохозяйственного использования.

Передача указанного земельного участка в аренду подтверждается актом приема-передачи, являющимся приложением к договору аренды N 3084 от 20.04.2010.

Между администрацией и ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" 20.04.2010 заключен договор аренды N 3085 земельного участка общей площадью 605 050 кв. м, с кадастровым номером 67:18:0050401:40, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, юго-западнее д. Большое Червонное, для сельскохозяйственного использования.

Передача указанного земельного участка в аренду подтверждается актом приема-передачи, являющимся приложением к договору аренды N 3085 от 20.04.2010.

Между администрацией и ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" 14.02.2013 заключен договор аренды N 3419 земельного участка общей площадью 2 218 362 кв. м, с кадастровым номером 67:18:0050203:274, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, западнее д. Большое Червонное на расстоянии 550 м, для сельскохозяйственного использования, а также земельного участка общей площадью 1 752 685 кв. м, с кадастровым номером 67:18:0050203:283, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, северо-западнее д. Большое Червонное на расстоянии 550 м, для сельскохозяйственного использования.

Передача указанных земельных участков в аренду подтверждается актом приема-передачи, являющимся приложением к договору аренды N 3419 от 14.02.2013.

Срок аренды земельных участков согласно условий пункта 2.1 договоров аренды установлен на 49 лет.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.03.2016 ООО "Национальная Инвестиционная Аграрно-Промышленная Компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Терехов В.И.

Торги по продаже имущества ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" в форме аукциона открытого по составу участников с открытой формой подачи предложения о цене в электронной форме на "Региональная торговая площадка" состоялись 30.11.2016.

По результатам указанных торгов между ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" и ООО "Брянская мясная компания" 09.12.2016 заключен договор уступки прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков, согласно которому ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" переуступило ООО "Брянская мясная компания" права и обязанности по указанным договорам аренды земельных участков, стоимость уступки прав составила 12 126 600 руб.

Ссылаясь на то, что торги проведены с нарушением положений действующего законодательства, а договор уступки является недействительной сделкой, Администрация муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными проведенных торгов и заключенного по результатам их проведения договора уступки прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков от 09.12.2016.

Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 110, 111, 126, 131, 132, 139, 142, 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 2, 3, 128, 447, 449, 606, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из приведенных норм, с учетом положений ст. 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

В обоснование требований о признании недействительными торгов и договора, заключенного по результатам их проведения, заявитель сослался на то, что при проведении торгов был нарушен пункт 4.3.2 договоров аренды земельных участков, п. 1 ст. 173.1 ГК РФ.

В ходе рассмотрения спора судами установлено, что договорами аренды земельных участков, заключенными между заявителем (арендодатель) и должником (арендатор) 20.04.2010 и 14.02.2013, предусмотрено право арендатора сдавать участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам с письменного согласия арендодателя (п. 4.3.2. договоров).

Между тем пунктом 1 статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в состав конкурсной массы включается все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество (п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве).

Статья 128 ГК РФ относит к имуществу, как объекту гражданских прав, в том числе, имущественные права. При отсутствии оснований, предусмотренных статьей 132 Закона о банкротстве, имущество, включенное в конкурсную массу на основании проведенной инвентаризации, не может быть исключено из нее.

Права арендатора по договору аренды, предусмотренные статьей 606 ГК РФ, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве.

Задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, то есть имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Из системного анализа статей 110, 111, 139, 142, 148 Закона о банкротстве следует, что недвижимое имущество и имущественные права должника подлежат продаже в рамках строго установленной процедуры.

При рассмотрении спора судами установлено, что конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, в конкурсную массу включены имущественные права по договорам аренды земельных участков, заключенных между администрацией и должником 20.04.2010 и 14.02.2013; инвентаризационные описи, сведения о проведенной оценке имущества должника, с указанием кадастровых номеров земельных участков, срока аренды и т.д., итоги результатов собрания кредиторов, утвердивших положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, сообщение о торгах (N 1352441 от 11.10.2016) и их итогах (N 1464243 от 05.12.2016), о заключении договора с победителем (N 1480952 от 12.12.2016) своевременно опубликованы в ЕФРСБ.

Нарушений конкурсным управляющим Закона о банкротстве при проведении оспариваемых торгов судами не установлено.

Довод администрации о применении к порядку продажи имущества конкурсным управляющим положений Федерального закона "О защите конкуренции", отклоняется судом округа, поскольку, как верно указали суды, нормы Закона о банкротстве о порядке продажи имущества конкурсным управляющим являются специальными и применяются ко всем видам имущества должника, что исключает возможность применения конкурсным управляющим правил продажи имущества, установленных в иных законах.

Согласно п. 2 ст. 3 ГК РФ гражданское законодательство состоит из настоящего Кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирующих отношения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса.

Нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать настоящему Кодексу.

Поскольку Законом о банкротстве предусмотрены особые правила о порядке и условиях реализации имущества банкрота, обеспечивающие максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника на принципах пропорциональности и очередности, то его нормы носят и по отношению к положениям Гражданского кодекса Российской Федерации специальный характер, в связи с чем, подлежат приоритетному применению.

Из разъяснений, изложенных в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 615 ГК РФ устанавливает право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем) если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Иное установлено Земельным кодексом Российской Федерации (далее - ЗК РФ).

Так, п. 5 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации определено, что арендатор земельного участка, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Согласно п. 9 ст. 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

На основании вышеизложенного, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что необходимость в получении согласия органа местного самоуправления на совершение оспариваемой сделки в силу указания закона отсутствует, а, следовательно, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по этому основанию.

Судами на основании материалов дела установлено, что уведомлением о заключении договора уступки прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков от 22.12.2016, поступившим в адрес Администрации муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области 29.12.2016 входящий N 15928, конкурсный управляющий, во исполнение требования закона, в полном объеме исполнил обязательства по уведомлению арендодателя о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу - ООО "Брянская мясная компания".

Доводы кассационной жалобы о том, что должник за весь период действия договоров аренды земельных участков не оплачивало арендную плату и в результате незаконной сделки должника бюджет муниципального образования "Смоленский район" не получил денежные средства в размере стоимости права аренды земельных участков, которая в данном случае составила 12 126 600 руб., правомерно отклонены судами, поскольку в ходе спора в суде первой инстанции в материалы дела было представлено предложение ООО "Брянская мясная компания" погасить задолженность ООО "Национальная Инвестиционная Аграрно-Промышленная Компания" по спорным договорам аренды, направленное в адрес заявителя (администрации), однако в суде области представитель заявителя заявил об отказе администрации принять оплату задолженности.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу, что при условии необращения администрации в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, отказ от получения задолженности по арендной плате от лица, выигравшего торги, свидетельствует о нежелании администрации получить арендную плату за прошлое время.

В связи с изложенным, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.07.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по делу N А62-6436/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская