Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2004 г. N КА-А41/10392-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительной государственной регистрации в учредительных документах юридического лица суду необходимо проверить доводы заявителя о подложности представляемых на регистрацию изменений документов (изменение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 ноября 2004 г. N КА-А41/10392-04
(извлечение)

Производственный кооператив торгово-производственная фирма "Каскад" (далее по тексту ПК ТПФ "Каскад"), Общество с ограниченной ответственностью "Земля и дом" (далее по тексту ООО "Земля и дом") обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением, с учетом принятых судом уточнений, о признании недействительной государственной регистрации, произведенной ИМНС РФ по г. Звенигород 16.03.04, изменений в сведениях об ООО "Попречье-1", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в соответствии с которой участником ООО "Поречье-1" является гражданин Крюков Александр Геннадьевич. Обязании ИМНС РФ по г. Звенигород восстановить запись в ЕГРП относительно прав ПК ТПФ "Каскад", ООО "Земля и дом" на доли в уставном капитале ООО "Попречье-1".

Решением Арбитражного суда Московской области от 1 июня 2004 г. в удовлетворении требований отказано. Постановлением Десятого арбитражного суда от 5 августа 2004 г. решение суда оставлено без изменения.

ПК ТПФ "Каскад", ООО "Земля и дом", не согласившись с выводами суда, настаивают на отмене судебных актов по основаниям неправильного применения арбитражным судом норм материального права, а именно ФЗ от 08.08.01 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судом не исследованы доказательства представленные заявителями в обоснование доводов о незаконности произведенной регистрации изменений.

В судебном заседании представитель заявителей кассационной жалобы поддержал требования и доводы жалобы.

Представители ИМНС РФ по г. Звенигород, возражая против удовлетворения жалобы, заявил о законности и обоснованности судебных актов.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит судебные акты подлежащими отмене в связи с несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела.

Из установленных судом фактических обстоятельств усматривается, что, что ИМНС РФ по г. Звенигород 16.03.2004 г. внесена запись в Государственный реестр юридических лиц, о внесении изменений в учредительные документы ООО "Поречье 1", в соответствии с которой единственным участником общества является гражданин Крюков Александр Геннадьевич.

Оспаривая законность указанной регистрации, учредители участники общества ПК ТПФ "Каскад", ООО "Земля и дом" ссылаются на то, что не производили отчуждения принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Поречье 1", решения о внесении изменений участниками общества не принималось.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что у ИМНС РФ по г. Звенигороду отсутствовали основания отказа в государственной регистрации изменений, поскольку все указанные в законе документы представлены.

Выводы суда ошибочны, не основаны на законе и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 17 ФЗ N 129 ФЗ от 08.08.01 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы.

Судом при разрешении спора не проверены доводы заявителя о подложности представляемых на регистрацию изменений ООО "Поречье" документов. Также не дана оценка доказательствам, представленным заявителями в обоснование требований и свидетельствующим о том, что налоговый орган на момент регистрации располагал сведениями о незаконности принятых решений о внесении изменений в учредительные документы и отсутствии полномочий Пронькина П.П..

Между тем налоговым органом произведена регистрация изменений в учредительные документы ООО "Поречье-1" на основании заявления Крюкова А.Г., являющегося единственным учредителем общества.

Судом не дана оценка доводам заявителя о том, что представленные на регистрацию документы не соответствуют Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", более того, являются подложными.

При таких обстоятельствах нельзя вывод суда о законности произведенной регистрации необоснован.

Поскольку при разрешении спора Судом фактические обстоятельства в полном объеме не исследованы и требуется дополнительное их исследование, а суд кассационной лишен возможности проверить законность и обоснованность выводов суда, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит с учетом указанного в полном объеме исследовать фактические обстоятельства и с учетом изложенного, правильно применив нормы материального права, вынести решение.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 1 июня 2004 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2004 г. N 10АП-66/04-ГК по делу N А41-К2-6344/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.