Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 января 2018 г. N Ф10-5680/17 по делу N А54-3279/2016

г. Калуга

16 января 2018 г.

Дело N А54-3279/2016

Резолютивная часть постановления изготовлена 16.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.01.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В.Солодовой И.В.Сорокиной Е.В.Гладышевой
судей
при участии в заседании: от истца: Хакимов Владислав Рашидович от ответчиков: ЗАО "Мещера" ООО "Мещера" Рюмина Татьяна Михайловна Игнатова (Назарова) Наталья Александровна		не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хакимова Владислава Рашидовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 по делу N А54-3279/2016,

УСТАНОВИЛ:

Хакимов Владислав Рашидович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к закрытому акционерному обществу "Мещера", обществу с ограниченной ответственностью "Мещера", Рюминой Татьяне Михайловне и Игнатовой (Назаровой) Наталье Александровне о признании недействительным договора аренды от 05.05.2009, заключенного между ЗАО "Мещера" и ООО "Мещера", применении последствий недействительности данной сделки и понуждении ответчика освободить помещения и вернуть переданное в аренду имущество арендодателю; признании недействительным договора займа от 06.11.2008 между ЗАО "Мещера" и Рюминой Т.М. и понуждении ЗАО "Мещера" возвратить денежные средства Рюминой Т.М.; признании недействительным договора займа от 04.05.2009, заключенного между ЗАО "Мещера" и Игнатовой (Назаровой) Н.А. и обязании ЗАО "Мещера" вернуть денежные средства Назаровой Н.А.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, Хакимов В.Р. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения и постановления судов по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец является владельцем 2134 обыкновенных именных акций, зарегистрированного 09.09.1996 ЗАО "Мещера", что составляет 41, 44% уставного капитала общества

06.11.2008 между Рюминой Татьяной Михайловной (займодавец) и ЗАО "Мещера" (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает денежные средства ООО "Карго Мастер" в счет оплаты долга ЗАО "Мещера" по договору цессии от 07.07.2008 в размере 5 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и проценты (плату за пользование заемными средствами) в размере 18% годовых не позднее 01.01.2017 в порядке, указанном в договоре (п.1.1 договора).

По договору займа от 04.05.2009, заключенному ЗАО "Мещера" с Игнатовой Натальей Александровной (займодавец) последняя передает денежные средства ООО "Карго Мастер" в счет оплаты долга ЗАО "Мещера" по договору цессии от 07.07.2008 в размере 1 300 000 руб., которые заемщик обязуется возвратить с процентами (плату за пользование заемными средствами) в размере 18% годовых, не позднее 01.01.2015 в порядке, указанном в договоре.

05.05.2009 между ЗАО "Мещера" (арендодатель) и ООО "Мещера" (арендатор) заключен договор аренды: здания гостиницы Лит. А, общей площадью 1204, 6 кв. м. (объект N 1); здания спального корпуса, Лит. У, общей площадью 155.8 кв. м. (объект N 2); здания спального корпуса, Лит. Ф, общей площадью 764, 1 кв. м, ( объект N 3), расположенных по адресу: Рязанская область, Клепиковский район, д. Полушкино.

В тот же день по акту приема-передачи арендованное имущество было передано арендатору.

Истец, полагая, что вышеуказанные договоры займов и договор аренды являются крупными сделками и заключены с нарушением требований ст.ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обратился в суд с настоящим иском.

Дав оценку всем обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также руководствуясь положениями п.2 ст.181, ст.195 п.2 ст. 199 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах, разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров общества.

В соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В ходе рассмотрения дела, ответчиками было заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок (одного года).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно п. 11.2 устава ЗАО "Мещера" общество ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

При этом к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и убытках общества, распределении прибыли (подп. 11 п. 11.7 устава).

Из пояснений истца следует, что, он длительное время не принимал участия в собраниях акционеров и заседаниях совета директоров общества и не знакомился с документами о деятельности общества. Лишь на годовых собраниях по итогам 2014 и 2015 г.г. принимал участие его представитель по доверенности.

Как верно отмечено судебными инстанциями, неучастие в общих собраниях акционеров общества, а также непостановка вопроса о проведении соответствующих собраний в течение продолжительного времени, в случае их непроведения, свидетельствуют фактически о полном неучастии акционера в деятельности общества, а также неосмотрительном игнорировании им вопросов, связанных с ее осуществлением.

Кроме того, акционер общества вправе, помимо ежегодных собраний, получать текущую информацию о деятельности общества, ставить в любое время вопросы об обеспечении ознакомления с документацией общества, инициировать проведение внеочередных собраний, аудиторских проверок.

Поскольку с иском о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности истец обратился в суд 15.06.2016, суды правомерно отказали в его удовлетворении в связи с пропуском срока исковой давности.

При этом судами подробно исследован вопрос, касающийся того, когда истец узнал или должен был узнать об оспариваемых сделках. Установлено, что узнать о наличии спорных договоров истец должен был не позднее 31.06.2010.

Суды признали несостоятельной ссылку истца на письмо от 14.11.2012 с просьбой предоставить заверенные копии документов ЗАО "Мещера", поскольку оно было направлено истцом в общество за пределами срока исковой давности. При этом, не получив ответ на указанное письмо, Хакимов В.Р. более двух лет не интересовался деятельностью общества.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Хакимова В.Р. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 по делу N А54-3279/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

И.В.Сорокина Е.В.Гладышева