Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 января 2018 г. N Ф10-5695/17 по делу N А14-1877/2017

г. Калуга

18 января 2018 г.

Дело N А14-1877/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.01.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Гладышевой Е.В. Нарусова М.М. Леоновой Л.В.
при участии в заседании: от истца:
Ванин Евгений Владимирович, д.Новоподклетное, Рамонский район, Воронежская область от ответчика: Сурин Михаил Валерьевич, г.Воронеж от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Модуль" (ОГРН 1063667259083, ИНН 3666137226), Кержаков Александр Анатольевич, г.Санкт-Петербург	лично по паспорту не явился, извещен надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом представитель - Хлопов М.А. по доверенности 78АБ2508130 от 06.03.2017 сроком действия на 5 лет

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кержакова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 по делу N А14-1877/2017,

УСТАНОВИЛ:

Ванин Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Сурину Михаилу Валерьевичу о расторжении договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Модуль" от 26.03.2016, заключенного между Ваниным Е.В. и Суриным М.В., применении последствий расторжения указанного договора в виде возврата 50% доли в уставном капитале ООО "Модуль" от Сурина М.В. к Ванину Е.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ООО "Модуль") и Кержаков Александр Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Кержаков А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Ванина Е.В.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил суд ее удовлетворить.

Истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в суд округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по состоянию на 08.02.2017 участниками ООО "Модуль" являлись Ванин Е.В., с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 000 руб., и Сурин М.В., с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 000 руб.

Приговором Ленинского районного суда г.Воронежа от 28.04.2016, оставленным без изменения Апелляционным определением Воронежского областного суда от 05.07.2016, Сурин Михаил Валерьевич признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 Уголовного кодекса РФ.

Судом установлено, что в период 01.02.2011 по 10.10.2012 Сурин М.В. путем обмана похитил у Кержакова А.А. денежные средства в сумме 300 569 500 руб., которыми распорядился по собственному усмотрению.

При этом большую часть похищенных у Кержакова А.А. денежных средств в размере 234 829 947 руб., Сурин М.В., действуя в своих корыстных интересах, перечислил от своего имени на расчетные счета ООО "Модуль" в качестве инвестиций строительства указанного мини-завода. Сурин М.В., вместо Кержакова А.А., стал учредителем (участником) ООО "Модуль" с контрольным количеством долей в размере 85 % от общего количества. При этом остальными похищенными у потерпевшего денежными средствами, Сурин М.В. распорядился по собственному усмотрению, потратив их на собственные нужды.

Ваниным Е.В., ООО "Модуль" и Кержаковым А.А. 12.03.2015 заключен предварительный договор.

В пунктах 1.1 - 1.3. указанного договора стороны установили, что Ванин Е.В. является участником, владеющим 100 % доли ООО "Модуль"; ООО "Модуль" имеет задолженность перед Суриным М.В. по договорам займа на общую сумму 297 271 348 руб. 72 коп. со сроком возврата денежных средств до 01.01.2026, указанные займы вносились Суриным М.В. в период его нахождения в составе участников ООО "Модуль", из состава которых Сурин М.В. вышел в 2013 году.

Кержаков А.А. является потерпевшим по уголовному делу N 78071, в рамках которого Кержаковым А.А. заявлено исковое требование к Сурину М.В. о взыскании денежной суммы в размере 304 000 000 руб. в счет возмещения имущественного вреда, причиненного преступлением, в том числе 105 000 000 руб. по договору займа, заключенному между Кержаковым А.А. и Суриным М.В. со сроком погашения до 01.01.2026, который признают как Кержаков А.А., так и Сурин М.В.

По предварительному договору от 12.03.2015 Ванин Е.В. и Кержаков А.А. обязались заключить в будущем в срок не позднее 01.08.2015 договор, подлежащий нотариальному удостоверению, согласно которому Ванин Е.В. будет обязан продать, а Кержаков А.А. будет обязан купить 50 % доли в уставном капитале ООО "Модуль" по цене 25 000 000 руб. Обязательство по заключению основного договора возникают у сторон при условии вступления в законную силу решения или приговора суда о взыскании с Сурина М.В. в пользу Кержакова А.А. денежной суммы в размере не менее 300 000 000 руб. (пункты 3.1 - 3.4).

Согласно пунктам 3.6 - 3.9 предварительного договора Ванин Е.В. и Кержаков А.А. обязались заключить в будущем в срок не позднее 01.08.2015 договор уступки права требования, по которому за цену 25 000 000 руб. Кержаков А.А. уступит Ванину Е.В. право требования к Сурину М.В., основанное на решении или приговоре суда. Обязательства по заключению основного договора возникают у сторон при условии вступления в законную силу решения или приговора суда о взыскании с Сурина М.В. в пользу Кержакова А.А. денежной суммы в размере не менее 300 000 000 руб.

Согласно пунктам 3.10 - 3.13 предварительного договора Кержаков А.А. и ООО "Модуль" обязались заключить в будущем в срок не позднее 01.08.2015 договор уступки права требования, по которому за цену 272 000 000 руб. Кержаков А.А. уступит ООО "Модуль" право требования к Сурину М.В, основанное на решении или приговоре суда в размере 272 000 000 руб.

В связи с тем, что отлагательные условия для совершения действий, предусмотренных предварительным договором от 12.03.2015, не наступили в указанные в договоре сроки, Ваниным Е.В., ООО "Модуль и Кержаковым А.А. 06.07.2016 заключено соглашение о расторжении предварительного договора от 12.03.2015.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.03.2016 Ванин Е.В. продает Сурину М.В., а Сурин М.В. покупает часть доли в уставном капитале ООО "Модуль" в размере 50 %, номинальной стоимостью 25 000 000 руб. (пункт 1.1 договора) с отсрочкой платежа до 01.06.2016. Отчуждаемая часть доли переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 2.3 договора).

По дополнительному соглашению к договору купли-продажи доли уставного капитала ООО "Модуль" от 26.03.2016 договор дополнен пунктом следующего содержания: "В целях исполнения обязательств по предварительному договору, заключенному 12.03.2015 между Ваниным Е.В., ООО "Модуль" и Кержаковым А.А., Ванин Е.В. передает Сурину М.В. долю в уставном капитале ООО "Модуль" в размере 50% для дальнейшей передачи указанной доли в собственность Кержакова А.А.

О факте состоявшегося перехода права собственности отчуждаемой доли в размере 50% Кержакову А.А. Покупатель уведомляет Продавца письменно на следующий день после передачи.

Обязательство Покупателя по оплате Продавцу 25 000 000 руб. за проданную ему долю в уставном капитале ООО "Модуль" на основании статьи 308.1 ГК РФ (альтернативное обязательство) может быть также исполнено путем передачи указанной доли в собственность Кержакова А.А.

С момента перехода права собственности на указанную долю к Кержакову А.А. обязательство по оплате проданной доли будет считаться исполненным".

В ЕГРЮЛ в отношении ООО "Модуль" 06.04.2016 внесена запись за ГРН 2163668314192 об изменении сведений об участнике юридического лица, согласно которой Ванину Е.В. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50 %, а также о возникновении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица согласно которой Сурину М.В. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50 %, а также о наличии залога доли в пользу Ванина Е.В. до 01.06.2016.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО "Модуль" 13.07.2016 внесена запись за ГРН 2163668998931 о прекращении обременения доли Сурина М.В. на основании заявления Ванина Е.В. от 06.07.2016.

Согласно объяснениям Ванина Е.В. он обратился с упомянутым заявлением о прекращении обременения доли в связи с подготовкой к заключению договора купли-продажи принадлежащей Сурину М.В. доли в размере 50 % уставного капитала Кержакову А.А., о чем ему стало известно после получения оферты от Сурина М.В., удостоверенной нотариусом 19.04.2016. В этой связи им 19.04.2016 удостоверено у нотариуса заявление об отказе от преимущественного права покупки указанной доли. Истец указал, что для совершения указанной сделки в город Воронеж прилетал представитель Кержакова А.А., но сделка не состоялась по причине отказа представителя Кержакова А.А.

Ссылаясь на то, что Сурин М.В. не исполнил свои обязательства по договору от 26.03.2016 по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО "Модуль", истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 упомянутого Кодекса.

Из условий договора купли-продажи доли от 26.03.2016, с учетом дополнительного соглашения сторон, следует, что стороны предполагали дальнейшую передачу продаваемой доли третьему лицу Кержакову А.А. в целях исполнения обязательств, предусмотренных предварительным договором от 12.03.2015. В этом случае обязательство Сурина М.В. по оплате купленной доли считалось бы исполненным.

Однако после расторжения по соглашению сторон предварительного договора и фактического уклонения Кержакова А.А. от заключения договора купли-продажи спорной доли с Суриным М.В. исполнение указанного условия договора стало невозможным.

Поскольку ответчик не представил доказательств уплаты договорной цены за приобретенную долю, а также передачи указанной доли в собственность Кержакова А.А., суд пришел к выводу о том, что Суриным М.В. допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи, лишающее истца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора.

При таких обстоятельствах суд удовлетворил заявленные исковые требования.

Доводы заявителя о наличии признаков злоупотребления правом сторонами договора суд отклонил, поскольку из действий сторон, как предшествующих заключению спорного договора, так и последующих, усматривается желание истца и ответчика урегулировать взаимные финансовые претензии путем частичного удовлетворения требований Кержакова А.А. путем передачи ему спорной доли.

При этом суд указал, что из условий предварительного договора от 12.03.2015 и пояснений, данных истцом Ваниным Е.В. в судебном заседании, следует, что в случае передачи спорной доли Кержакову А.А. он рассчитывал приобрести право требования к ООО "Модуль" на сумму 25 000 000 руб. Право выбора способа защиты нарушенного права, предусмотренного законом (пункт 3 статьи 488 ГК РФ), в силу принципа автономии воли, закрепленного пунктом 1 статьи 9 ГК РФ, относится к компетенции истца.

Достаточных оснований, позволяющих утверждать о злоупотреблении правом истцом, которые могли бы послужить основанием для отказа в иске, из материалов настоящего дела, с учетом характера спора, не усматривается.

Иные доводы заявителя не опровергают выводов судов, а выражают свое несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 по делу N А14-1877/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

М.М.Нарусов Л.В.Леонова