Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 января 2018 г. N Ф10-6151/17 по делу N А08-1682/2017

город Калуга

24 января 2018 г.

Дело N А08-1682/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 24.01.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Нарусова М.М.
	Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от истца: Баландин Сергей Николаевич	предъявлен паспорт;
от ответчиков: Еренков Алексей Михайлович Кузьмин Виктор Иванович Черных Валентина Александровна Зубкова Валентина Афанасьевна Ягодина Людмила Ивановна Зайченко Сергей Яковлевич Цапко Леонид Алексеевич от третьих лиц: Закрытое акционерное общество "Белводавтоматика" Общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком"	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу Баландина Сергея Николаевича, г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.07.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу N А08-1682/2017,

УСТАНОВИЛ:

Баландин Сергей Николаевич (далее - Баландин С.Н., истец) обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам Еренкову Алексею Михайловичу, Кузьмину Виктору Ивановичу, Черных Валентине Александровне, Зубковой Валентине Афанасьевне, Ягодиной Людмиле Ивановне, Зайченко Сергею Яковлевичу, Цапко Леониду Алексеевичу (далее - ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 64490-J) ЗАО "Белводавтоматика" в количестве 448 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, учтенных на лицевом счете Еренкова Алексея Михайловича, по договору дарения акций 21.06.2016, заключенному между Зайченко С.Я. и Еренковым А.М., а также по договору купли-продажи от 27.06.2016, заключенному между Кузьминым В.И. и Еренковым А.М., как по единому договору купли-продажи, путем внесения держателем реестра записи о переходе к Баландину Сергею Николаевичу права собственности на 448 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Белводавтоматика" в реестр акционеров данного общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.07.2017 (судья Дробышев Ю.Ю.) в удовлетворении заявленного иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 (судьи Кораблева Г.Н., Колянчикова Л.А.. Серегина Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Баландин С.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Баландин С.Н. является акционером ЗАО "Белводавтоматика", ему принадлежит 218 обыкновенных акций, что составляет 32,7327% от общего количества акций общества. Собственником остальных 448 обыкновенных акций ЗАО "Белводавтоматика", составляющих 67,2673% от общего количества акций общества, в настоящее время является Еренков А.М., который до 2016 года акционером данного общества не являлся.

Предметом иска по настоящему делу N А08-1682/2017 является перевод на истца прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Белводавтоматика" в количестве 448 штук, учтенных на лицевом счете Еренкова А.М., по договорам дарения акций, заключенным между Ягодиной Л.И., Федорченко М1Ф., Цапко Л.А., Зубковой В.А., Черных В.А., Зайченко С.Я. и Кузьминым В.И., а также договору дарения, заключенному между Кузьминым В.И. и Еренковым А.М., как по единому договору купли-продажи, путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Белводавтоматика".

21.06.2016 между Зайченко С.Я. и Еренковым А.М. заключен договор дарения акций, согласно которому Зайченко С.Я. подарил Еренкову А.М. 31 обыкновенную акцию ЗАО "Белводавтоматика", в результате чего последний стал акционером общества, а уже 27.06.2016 между Кузьминым В.И. и Еренковым А.М. был заключен договор купли-продажи акций, по которому Кузьмин В.И. продал Еренкову А.М. 417 обыкновенных акций ЗАО "Белводавтоматика". Ранее Баландин С.Н. полагал, что Еренков А.М. приобрел 448 обыкновенных акций по договорам дарения с остальными акционерами, поскольку на момент их приобретения Еренков А.М. не имел статуса акционера данного общества и мог приобрести указанные акции только в случае отказа истца от права преимущественной покупки этих акций, закрепленного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Между ним и участниками Кузьминым В.И. и Зайченко С.Я. имел место длительный корпоративный конфликт, в связи с чем, истец полагает, что совершенные ответчиками договора дарения и купли-продажи долей являются притворными, поскольку они были совершены с целью легитимации Еренкова А.М. в качестве акционера для последующего возмездного приобретения акций ЗАО "Белводавтоматика", которые в совокупности составили 67,2673%, в нарушение преимущественного права на приобретение этих акций истцом.

Поскольку, по мнению истца, договор дарения акций от 21.06.2016, заключенный между Зайченко С.Я. и Еренковым, а также последующий договор купли-продажи от 27.06.2016, заключенный между Кузьминым В.И. и Еренковым А.М., являются притворными сделками и должны быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением правил о преимущественном приобретении акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В соответствии с пунктом 8.2.8 Устава акционер, намеревающийся продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

В связи с чем, Уставом общества предусматривается преимущественное право приобретения акций только при их возмездном отчуждении третьим лицам.

В силу пункта 8.2.6 Устава ЗАО "Белводавтоматика" акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу, что договоры дарения и договоры купли-продажи акций заключались между акционерами ЗАО "Белводавтоматика", основываясь на принципе свободы заключения договора и волеизъявлении лиц, их заключивших. На заключение данных договоров не распространяется действие преимущественного права. Фактически сделки по дарению акций совершались, в том числе и с участием самого истца, который также являлся одаряемым.

Судом обосновано указано, что в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно по договорам были переданы акции либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.

Из существа и содержания заключенных договоров дарения не усматривается наличие встречной передачи.

Суд, исследовав и оценив доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь статьями 209, 572, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в подпункте 8 пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", принимая во внимание буквальное содержание договора дарения от 21.06.2016, обосновано пришел к выводу, что в данном конкретном случае истец не доказал факт отчуждения акций по оспариваемому договору на возмездной основе. Доказательств того, что данный договор является ничтожными в силу его притворности в рамках данного дела также не представлено.

Поскольку, оспариваемый договор является безвозмездным, к нему не применяются положения статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе, и не нарушает прав и законных интересов истца. При таких обстоятельствах, учитывая различные виды сделок, различный субъектный состав, требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций по единому договору купли-продажи являются необоснованными и незаконными.

Руководствуясь статьей 196, пунктом 2 статьи 199, статьей 200 ГК РФ, пунктом 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Из материалов дела следует, что в период с 2013 по 2016 год в ЗАО "Белводавтоматика" регулярно проводились общие собрания акционеров. Председателем на собраниях акционеров являлся сам истец. Об изменениях в составе акционеров в 2016 году истцу также стало известно в июле 2016 года. После получения информации о проведении внеочередного собрания акционеров, а также информации об акционере Еренкове А.М. истец неоднократно обращался к регистратору с требованиями о предоставлении информации.

Поскольку истец обратился в суд с настоящим иском только 14.03.2017, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Практически все доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в постановлении суда первой и апелляционной инстанции выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.07.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу N А08-1682/2017, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов Е.В. Гладышева