Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 января 2018 г. N Ф10-5824/17 по делу N А54-7238/2016

город Калуга

30 января 2018 г.

Дело N А54-7238/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.01.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Гладышевой Е.В. Солодовой Л.В.
При участии в судебном заседании
от истца: Рыбаков Владимир Николаевич от ответчика: открытое акционерное общество "Новомичуринский хлебозавод"	не явился, извещен надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новомичуринский хлебозавод", на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 по делу N А54-7238/2016,

УСТАНОВИЛ:

Рыбаков Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Новомичуринский хлебозавод" (далее - ОАО "Новомичуринский хлебозавод", общество) об обязании представить следующую документацию в семидневный срок с даты вступления решения в законную силу:

- письменную расшифровку краткосрочной дебиторской задолженности ОАО "Новомичуринский хлебозавод", в которую согласно сообщению совета директоров ОАО "Новомичуринский хлебозавод" от 02.03.2016 к годовому общему собранию акционеров ОАО "Новомичуринский хлебозавод", состоявшемуся 19.05.2016, вложена чистая прибыль, полученная ОАО "Новомичуринский хлебозавод" по итогам работы за 2015 год, с указанием суммы данной краткосрочной дебиторской задолженности, наименования (фамилии, имени, отчества) ИНН каждого дебитора, основания возникновения дебиторской задолженности (указать наименование, номер и дату договоров, на основании которых возникла дебиторская задолженность);

- расшифровку запасов, затрат ОАО "Новомичуринский хлебозавод", в которые согласно сообщению совета директоров ОАО "Новомичуринский хлебозавод" от 02.03.2016 к годовому общему собранию акционеров ОАО "Новомичуринский хлебозавод", состоявшемуся 19.05.2016, вложена чистая прибыль, полученная ОАО "Новомичуринский хлебозавод" по итогам работы за 2015 год.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2017 (судья Медведева О.М.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 (судьи Токарева М.В.,Заикина Н.В., Егураева Н.В.), исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Акционерное общество "Новомичуринский хлебозавод", ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты в отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Акционерное общество "Новомичуринский хлебозавод" просит в кассационной жалобе рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Истец направил в суд округа ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Рыбакову Владимиру Николаевичу принадлежат 33 обыкновенных акции ОАО "Новомичуринский хлебозавод", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 14.10.2016, представленной Рязанским филиалом акционерного общества "Новый регистратор".

В соответствии с пунктом 9.1 устава ОАО "Новомичуринский хлебозавод" (в редакции 2008 года) уставный капитал общества составляет 3 214 руб. и формируется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Обществом размещено 3 214 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

По итогам работы общества за 2015 год состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Новомичуринский хлебозавод", о чем составлен протокол от 19.05.2016.

Истец, осуществляя свои права как акционера общества на получение информации, обратился к ответчику с требованием от 28.06.2016 N 1 о предоставлении в соответствии со статьей 91 Закона об акционерных обществах копии протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Новомичуринский хлебозавод", состоявшегося 19.05.2016; письменной расшифровки краткосрочной дебиторской задолженности ОАО "Новомичуринский хлебозавод", в которую согласно сообщению совета директоров ОАО "Новомичуринский хлебозавод" от 02.03.2016 к годовому общему собранию акционеров ОАО "Новомичуринский хлебозавод", состоявшемуся 19.05.2016, вложена чистая прибыль, полученная ОАО "Новомичуринский хлебозавод" по итогам работы за 2015 год, с указанием суммы данной краткосрочной дебиторской задолженности, наименования (фамилии, имени, отчества) ИНН каждого дебитора, основания возникновения дебиторской задолженности (указать наименование, номер и дату договоров, на основании которых возникла дебиторская задолженность); расшифровки запасов, затрат ОАО "Новомичуринский хлебозавод", в которые согласно сообщению совета директоров ОАО "Новомичуринский хлебозавод" от 02.03.2016 к годовому общему собранию акционеров ОАО "Новомичуринский хлебозавод", состоявшемуся 19.05.2016, вложена чистая прибыль, полученная ОАО "Новомичуринский хлебозавод" по итогам работы за 2015 год.

Письмом от 08.07.2016 N 128 общество предоставило Рыбакову В.Н. копии протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Новомичуринский хлебозавод", состоявшегося 19.05.2016, и по пунктам 2 и 3 требования отказало Рыбакову В.Н. в предоставлении запрашиваемой информации со ссылкой на пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, указав, что информация относится к документам бухгалтерского учета.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Судами установлено, что Рыбаков В.Н. обращался к обществу с требованием от 28.06.2016 N 1 о предоставлении документов.

Письмом от 08.07.2016 N 128 общество предоставило Рыбакову В.Н. копии протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Новомичуринский хлебозавод", состоявшегося 19.05.2016, и по пунктам 2 и 3 требования отказало Рыбакову В.Н. в предоставлении запрашиваемой информации со ссылкой на пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, указав, что информация относится к документам бухгалтерского учета.

Рыбаков В.Н. владеет 33 обыкновенными именными акциями из 3 214 акций, размещенных обществом, что составляет менее 25 процентов голосующих акций общества.

По смыслу положений п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах истец не имеет право доступа к документам бухгалтерского учета ОАО "Новомичуринский хлебозавод" и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа ОАО "Новомичуринский хлебозавод".

Между тем, суды правомерно отклонили доводы ответчика о том, что запрошенные истцом документы относятся к числу документов бухгалтерского учета общества и в отношении которых действуют ограничения, установленные п.1 ст.91 Закона об акционерных обществах, ввиду следующего.

Исходя из совокупного анализа правовых норм п. 1 ст.67 Гражданского кодекса РФ, п.1 ст.89 Закона об акционерных обществах, п.17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", п.1 ст.1 Федерального закона "О бухгалтерском учете", суды правомерно указали, что письменная расшифровка краткосрочной дебиторской задолженности, расшифровка запасов, затрат общества отражают сведения о деятельности общества и исполнении им и его контрагентами обязательств в конкретный момент времени и не являются документами бухгалтерского учета.

При этом, как верно отметили суды, доказательств, подтверждающих тот факт, что запрошенные истцом расшифровки краткосрочной дебиторской задолженности, расшифровка запасов, затрат общества являются первичными учетными документами и(или) регистрами бухгалтерского учета в силу ст. 9 и ст.10 Закона о бухгалтерском учете, ответчиком не представлено.

Более того, в сообщении совета директоров ОАО "Новомичуринский хлебозавод" о дивидендах за 2015 год указано, что чистая прибыль, полученная по итогам работы за 2015 год, не обособлена в имуществе общества в виде свободного остатка денежных средств, а вложена в вещественные оборотные активы в форме запасов, затрат, краткосрочной дебиторской задолженности, что в том числе свидетельствует о наличии в обществе таких документов.

Вместе с тем, судами установлено, что Устав ОАО "Новомичуринский хлебозавод" (в редакции 2008 года) порядка предоставления обществом информации акционерам не содержит, а п.20.3.1 устава определено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п.20.2.1 устава, в соответствии с действующим законодательством.

Судебные инстанции, ссылаясь на п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса РФ, п.4, п.11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", обоснованно указали, что ОАО "Новомичуринский хлебозавод" не представлены доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых документов истцу, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления.

При таких обстоятельствах, суды, оценивая обязанность общества и соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов правомерно указали, что ответчиком ОАО "Новомичуринский хлебозавод" были нарушены права истца на получение информации о деятельности общества, в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 по делу N А54-7238/2016 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Е.В. Гладышева Л.В. Солодова