Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 августа 2018 г. N Ф10-2623/18 по делу N А23-271/2017

г. Калуга

23 августа 2018 г.

Дело N А23-271/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.08.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Ахромкиной Т.Ф. Канищевой Л.А.
При участии в заседании: от истца ООО "ТД "Пятовское" от ответчика ПАО "Пятовское карьероуправление" от третьих лиц, участвующих в деле	Смагин П.А. - представитель по доверенности от 09.11.2017; Малинин А.А. - представитель по доверенности от 09.11.2018; Затевахина С.Е.- представитель по доверенности от 20.11.2017 N 08/11/2017; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Пятовское карьероуправление" на решение Арбитражного суда Калужской области от 11.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 по делу N А23-271/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Пятовское" (далее - ООО "ТД "Пятовское", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к публичному акционерному обществу "Пятовское карьероуправление" (далее - ПАО "Пятовское карьероуправление", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 154 529 038 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 20.06.2017 в сумме 7 042 713 руб. 84 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 21.06.2017 до момента фактического исполнения обязательства по оплате задолженности по договору уступки права требования от 01.102014 N 01-10/14 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: закрытое акционерное общество "Группа компаний "Промнеруд" (далее - ЗАО "ГК "Промнеруд"), общество с ограниченной ответственностью "Нерудпромторг" (далее - ООО "Нерудпромторг"), конкурсный управляющий ООО "Нерудпромторг" Харитонов К.А., Журавлев Александр Андреевич, Журавлева Людмила Александровна, Журавлев Андрей Александрович, закрытое акционерное общество "Аникинский горно-обогатительный комбинат".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.12.2017 (судья Акимова М.М.) исковые требования ООО "ТД "Пятовское" удовлетворены. С ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 154 529 038 руб. 13 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 20.06.2017 в сумме 7 042 713 руб. 84 коп.

Дополнительным решением Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2018 удовлетворены требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2017 до момента фактической оплаты задолженности в сумме 154 529 038 руб. 13 коп., исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 (судьи Заикина Н.В., Дайнеко М.М., Капустина Л.А.) решение суда от 11.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ПАО "Пятовское карьероуправление", ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "ТД "Пятовское".

Оспаривая выводы судов, ответчик указывает на недоказанность истцом существования долга перед ООО "Нерудпромторг" в сумме 180 409 038, 13 руб., полагает, что договоры поставки от 12.12.2012 и от 15.03.2013 N 77-02/13 между ЗАО "ГК "Промнеруд" и ООО "Нерудпромторг" являются незаключенными. Обращает внимание на несогласованность в договоре поставки от 15.03.2013 N 77-02/13 и в договоре уступки от 01.10.2014 N 01-10/14 предмета поставки продукции; считает недоказанным факт поставки продукции от ЗАО "ГК "Промнеруд" к ООО "Нерудпромторг" по договору поставки от 15.03.2013, считает неправомерным предъявление к нему денежных требований в связи с тем, что по условиям договора уступки от 01.10.2014 в качестве оплаты права требования была предусмотрена поставка продукции.

Отмечает, что на момент подписания договора уступки права требования от 01.10.2014 N 01-10/14 ООО "Нерудпромторг" имело значительные объемы задолженности перед кредитными организациями, не позволяющими исполнять обязанности перед контрагентами, что привело к признанию ООО "Нерудпромторг" несостоятельным (банкротом).

ООО "ТД "Пятовское" в отзыве на кассационную жалобу ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель ПАО "Пятовское карьероуправление" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО "ТД "Пятовское" возражали против отмены принятых по делу судебных актов.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "ТД "Пятовское", обращаясь с иском к ПАО "Пятовское карьероуправление", ссылалось на наличие у ответчика неисполненных обязательств по оплате приобретенного им права требования к ООО "Нерудпромторг" по договору уступки права требования от 01.10.2014, заключенному ответчиком с ЗАО "ГК "Промнеруд".

В свою очередь к истцу право требования задолженности от ПАО "Пятовское карьероуправление" перешло в результате ряда сделок по уступке прав требования.

В ходе разрешения спора судами установлены следующие обстоятельства.

01.10.2014 между ЗАО "ГК "Промнеруд" и ОАО "Пятовское карьероуправление" заключен договор уступки права требования N 01-10/14 (далее - договор цессии), по которому ЗАО "ГК "Промнеруд" уступило, а ОАО "Пятовское карьероуправление" приобрело права (требования) к ООО "Нерудпромторг" в полном объеме по договору поставки продукции от 15.03.2013 N 77-02/13, заключенному между ЗАО "ГК "Промнеруд" (поставщик) и ООО "Нерудпромторг" (покупатель) (п. 1.1. договора).

Сумма уступаемого требования составила 180 409 038 руб. 13 коп.

Размер указанной задолженности подтвержден актом сверки взаимных расчетов на 01.10.2014 между ООО "Нерудпромторг" и ЗАО "ГК "Промнеруд", что отражено в пункте 1.2. договора цессии.

За уступаемые права (требования) по договору поставки продукции от 15.03.2013 N 77-02/13 ОАО "Пятовское карьероуправление" обязалось поставить ЗАО "ГК "Промнеруд" продукцию в количестве и сумме, указанные в п. 3.1. договора поставки (п. 2.4. договора).

Согласно пункту 3.2 договора от 01.10.2014 за уступаемые права (требования) по договору поставки продукции от 15.03.2013 N 77-02/13 в счет погашения основного долга ООО "Нерудпромторг" ОАО "Пятовское карьероуправление" обязуется поставить продукцию по договору поставки от 12.12.2012 N 01-12/12, заключенному между ОАО "Пятовское карьероуправление" (поставщик) и ЗАО "ГК "Промнеруд" (покупатель), в количестве и сумме соответствующим передаваемому требованию в размере 180 409 038 руб. 13 коп. (п. 3.1. договора) в срок до 31.12.2016.

01.10.2014 между ОАО "Пятовское карьероуправление" и ЗАО "ГК "Промнеруд" подписан акт о проведении зачета взаимных требований, по условиям которого ОАО "Пятовское карьероуправление" погашает имеющуюся у ЗАО "ГК "Промнеруд" задолженность по договору поставки от 12.12.2012 N 01-12/12 на сумму 39 087 977 руб. 06 коп.

Тем самым размер задолженность ответчика за уступленное право требование перед цедентом снизилась на указанную сумму.

21.09.2015 между ответчиком и Журавлевым Александром Андреевичем (заимодавец) был заключен договор беспроцентного займа N 2/15 на сумму 10 990 676 руб., по которому ответчик обязался возвратить полученный заем не позднее 12 (двенадцати) месяцев с момента получения первой части суммы займа.

23.09.2015 между ПАО "Пятовское карьероуправление" и Журавлевой Людмилой Александровной был заключен договор беспроцентного займа N 4/15 на сумму 6 420 338 руб., по которому ответчик (заемщик) обязался возвратить заем не позднее 12 месяцев с момента получения первой части суммы займа.

30.03.2016 между ЗАО "ГК "Промнеруд" и Журавлевым Андреем Александровичем заключен договор уступки права требования N 1/03-16, по которому ЗАО "ГК "Промнеруд" уступило Журавлеву Александру А. вои права требования к ПАО "Пятовское карьероуправление" по договору уступки от 01.10.2014 N 1-10/14.

Ввиду наличия у ЗАО "ГК "Промнеруд" перед Журавлевым Андреем Александровичем задолженности в размере 154 529 038 руб. 13 коп. по соглашению о зачете от 31.03.2016 обязательства Журавлева А.А. перед ЗАО "ГК "Промнеруд" об оплате по договору уступки от 30.03.2016 N 1/03-16 были прекращены.

Журавлев А.А. на основании договора дарения от 12.04.2016 передал принадлежащее ему право (требования) к ПАО "Пятовское карьероуправление" Журавлевой Людмиле Александровне.

В свою очередь Журавлева Людмила Александровна, будучи кредитором ответчика на основании договора беспроцентного займа N 4/15 от 23.09.2015 и договора дарения от 12.09.2016, 12.09.2016 заключила с ООО "Торговый дом "Пятовское" договор об уступке требования (цессии) N 45, по которому уступила последнему право (требования) задолженности с ПАО "Пятовское карьероуправление" в сумме 154 529 038 руб. 13 коп.

ООО "ТД "Пятовское" направило в адрес ответчика уведомление от 12.09.2016 N 15-09 о состоявшееся уступке права требования, которое было получено ответчиком 15.09.2016,

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства и наличие у ПАО "Пятовское карьероуправление" неисполненных обязательств по оплате уступленного права требования, ООО "ТД "Пятовское" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая судебные акты, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что обязательства по договору цессии от 01.10.2014 N 01-10/14 и договорам займа ПАО "Пятовское карьероуправление" не исполнены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в размере 154 529 038 руб. 13 коп. основного долга и 7 042 713 руб. 84 коп. процентов на основании статьи 395 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам права.

Довод ответчика об отсутствии согласия на уступку были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку такое согласие в рассматриваемом случае не требуется.

Как следует из договора от 01.10.2014, ответчик являлся по данному договору цессионарием, которому было уступлено право требования к ООО "Нерудпромторг".

Из материалов дела и пояснений представителей сторон усматривается, что интерес ответчика в заключении договора цессии от 01.10.2014 заключался в проведении зачета с должником - ООО "Нерудпромторог", перед которым у него имелось неисполненное обязательство по договорам займа.

Данное обстоятельство ответчиком не оспорено, более того, судами установлено, что задолженность ПАО "Пятовское карьероуправление" перед ООО "Нерудпромторг" была погашена зачетом встречных требований.

В свою очередь за уступленное право ответчик обязывался поставить ЗАО "ГК "Промнеруд" продукцию на сумму 180 409 0378,13 руб. на условиях ранее заключенного с цедентом договора от 12.12.2012.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Согласно пункту 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Между тем доказательств в подтверждение готовности ответчика передать товар в дело не представлено.

Поскольку ответчик не представил доказательств погашения задолженности на сумму 154 529 038 руб. 13 коп., суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 458, 510 ГК РФ, пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в указанном размере с ответчика в пользу истца.

Доводы ответчика о незаключенности договоров поставки от 12.12.2012 N 01-12/12 и от 15.03.2013 N 77-02/13 и как следствие незаключенности договора цессии N01-10/14 являлись предметом исследования и оценки судов, и отклонены как противоречащие материалам дела и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судами нижестоящих инстанций установлено, что к договору поставки от 12.12.2-12 были подписаны приложения от 10.10.2014, от 01.12.2014, от 01.02.2015, в которых согласована наименование и цена поставляемой продукции.

Согласно пункту 3.1 Договора цессии ответчик обязывался поставить продукцию по договору поставки от 12.12.2012 в количестве, соответствующем 180 409 038,13 руб.

В материалы дела представлены договоры, протоколы согласования цены, в которых указаны наименование, цена товара (щебень, известняковая мука, порошок минеральный, порода карбонатная), а также акты сверки, акты о зачете, товарные накладные, платежные документы, квитанции о перевозке груза.

На основании совокупности имеющихся в деле доказательств установлено, что в цепочке правоотношений лиц, участвующих в настоящем споре, ответчик ПАО "Пятовское карьероуправление" являлся производителем продукции, которая продавалась ЗАО "ГК "Промнеруд" и ООО "Нерудпромторг".

В свою очередь у ответчика имелись собственные обязательства перед указанными лицами, в том числе по договорам займа.

Судами правомерно отмечено, что ответчик в соответствии с положениями пункта 3 статьи 432 ГК РФ не вправе ссылаться на незаключенность договора цессии от 01.10.2014, поскольку своими действиями неоднократно подтверждал действие данного договора, в том числе подписанием актов сверок взаимных расчетов с ЗАО КГ "Промнеруд" от 31.10.2014, от 31.03.2016.

Возражая против иска, ответчик приводил доводы, которые содержатся и в кассационной жалобе, о недоказанности существования долга ООО "Нерудпромторг" перед ЗАО "ГК "Промнеруд" по договору поставки от 15.03.2012 N 77-02/13 на сумму 180 409 038,13 руб., указывал, что при заключении договора цессии от 01.10.2014 N 01-10/14 ему был передан только сам договор поставки продукции N 77-02/13 от 15. 03.2013 и акт сверки взаимных расчетов. Иные документы, подтверждающие право требования, у ЗАО "ГК "Промнеруд" отсутствовали.

Между тем, судами установлено, что по акту зачета взаимных требований от 01.10.2014 (т. 2, л.д. 76) по договору уступки от 01.10.2014 N 01-10/14 была погашена задолженность ПАО "Пятовское карьероуправление" перед ООО "Нерудпромторг" на сумму 180 409 038, 13 руб. подоговоам займа и задолженность ООО "Нерудпромторг" по договору поставки N 77-02/13 от 15. 03.2013 пред новым кредитором - ПАО "Пятовское карьероуправление".

Согласно акту, зачету подлежали долг ответчика перед ООО "Нерудпромторг" по договору займа от 19.03.2013 на сумму 100 000 000 и по договору займа от 11.04.2013 на сумму 80 409 038,13.

Указанный акт зачета ответчиком не оспорен, как не оспорено и получение займов от ООО "Нерудпромторг".

В подтверждение факта предоставления ответчику займов в дело представлены выписки по его расчетному счету из ПАО "Сбербанк" (т.23, л.д. 66-67).

Таким образом, получения первичной документации по поставке продукции ответчику не требовалось в связи с отсутствием намерений взыскивать задолженность с ООО "Нерудпромторг" по договору поставки N 77-02/13.

Предъявления ответчиком к ООО "Нерудпромторг" требования, приобретенного по договору цессии у ЗАО "ГК "Промнеруд" в размере 180 409 038, 13 руб., и последующий зачет взаимных требований, свидетельствует о том, что по цессии передано существующее право, договор цессии является заключенным.

Судами правомерно отмечено, что в данном случае сложилась ситуация, при которой ПАО "Пятовское карьероуправление" реализовало свое право кредитора по договору поставки от 15.03.2013 N 77-02/13, при этом обязательство по договору цессии по оплате приобретенного права перед ЗАО "ГК "Промнеруд" (его правопреемниками) не исполнило.

Как правильно указали суды, при заявленных ответчиком доводах уступка становится безвозмездной, что противоречит нормам главы 24 ГК РФ и является недопустимым.

Следует отметить, что ответчик факт проведения взаимозачетов по договору цессии от 01.10.2014 N 01-10/14 не оспаривает.

Доводов в отношении задолженности по договорам займов и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не приводит.

Доводы ответчика о невозможности заключения договора уступки права требования от 01.10.2014 N 01-10/14 в связи с тем, что на тот момент у должника - ООО "Нерудпромторг" имелись значительные объемы задолженности перед кредитными организациями, не позволяющими исполнять обязанности перед контрагентами, а также ссылки на возбуждение в отношении ООО "Нерудпромторг" процедуры банкротства, не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обстоятельства не касаются предмета рассматриваемого спора.

Доказательств признания договора цессии недействительным в материалы настоящего дела не представлено.

На основании установленных по делу обстоятельств суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Иных убедительных доводов, свидетельствующих в незаконности и необоснованности обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Суд кассационной инстанции в силу положений ст. 286 АПК РФ не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции.

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых оснований для отмены решения и постановления суда апелляционной инстанции не имеется, в связи с чем кассационная жалоба ПАО "Пятовское карьероуправление" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 11.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 по делу N А23-271/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева