Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 февраля 2018 г. N Ф10-6090/17 по делу N А23-122/2017

г. Калуга

07 февраля 2018 г.

Дело N А23-122/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.02.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Е.В. Гладышевой
судей	Л.В. Солодовой М.М. Нарусова
при участии в заседании:
от истца: Воловика Романа Ивановича	не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика: ООО "Элавком" от третьих лиц: Латыниной Людмилы Анатольевны Латынина Виталия Анатольевича Латынина Руслана Анатольевича Воловик Натальи Владимировны	не явились, извещены надлежащим образом; Латыниной Л.А., предъявлен паспорт Латынина В.А., предъявлен паспорт Латынина Р.А., предъявлен паспорт не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Латынина Руслана Анатольевича, Латыниной Людмилы Анатольевны и Латынина Виталия Анатольевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 19.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 по делу N А23-122/2017,

УСТАНОВИЛ:

Воловик Роман Иванович (далее - истец, Воловик Р.И.) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Элавком" (далее - ответчик, общество, ООО "Элавком") о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 311 655 руб.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Латынина Людмила Анатольевна, Латынин Виталий Анатольевич, Латынин Руслан Анатольевич, Воловик Наталья Владимировна (далее - третьи лица, Латынина Л.А., Латынин В.А., Латынин Р.А., Воловик Н.В.).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.06.2017 (судья Чехачева И.В.) исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 (судьи Селивончик А.Г., Грошев И.П., Егураева Н.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, Латынина Л.А., Латынин В.А., Латынин Р.А. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты, отказав в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании заявители поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Воловик Р.И. являлся участником ООО "Элавком" с размером доли 50%.

Воловиком Р.И. 29.07.2013 подано заявление в адрес ответчика о выходе из состава участников ООО "Элавком" и выплате действительной стоимости доли.

На момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников ООО "Элавком" его доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что не оспаривается ответчиком.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников общества от 06.08.2013 Воловик Р.И. исключен из состава участников общества, принято решение о выплате ему стоимости доли в соответствии с пунктом 8.3. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Истец, ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, обратился в суд с настоящим иском.

Установив обстоятельства дела и дав оценку всем представленным доказательствам, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу положений статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пунктах 8.3., 8.4. устава ООО "Элавком" установлена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, выплаты бывшим участникам осуществляются в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности.

Суды установили, что заявление о выходе из состава участников ООО "Элавком" подано Воловиком Р.И. 29.07.2013. С указанной даты доля истца в уставном капитале ООО "Элавком" в размере 50% перешла к обществу, поскольку написав заявление о выходе из состава участников общества, сдав его в общество, истец реализовал свое право по распоряжению принадлежащей ему долей в обществе.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание, что доля истца в уставном капитале общества полностью оплачена, что не оспаривается ответчиком, проверив представленный истцом расчет действительной стоимости доли, размер которой составил 3 311 655 руб. и, признав его правильным, правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, поскольку пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения.

Выводы судов соответствует имеющимся в деле документам и не противоречат им. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

Отклоняя заявление ООО "Элавком" о применении срока исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли участника общества, суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в том числе относится признание претензии.

Суд, изучив ответ ООО "Элавком" на заявление истца о выплате причитающейся по закону денежной компенсации в связи с выходом из состава участников общества от 12.10.2016 N 8, из содержания которого следует, что ООО "Элавком" перечислит истцу положенную денежную компенсацию после появления на расчетном счете денежных средств, пришел к правомерному выводу о том, что данным ответом от 12.10.2016 N 8 ответчик признает свою обязанность по выплате истцу причитающейся ему в связи с выходом из общества денежной компенсации, в связи с чем, срок исковой давности начал течь заново и не истек на дату подачи иска в соответствии со статей 203 ГК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции верно указал, что порядок определения действительной стоимости доли установлен Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ, расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли осуществлен самим ответчиком в соответствии с законом, иной порядок ее определения законом не установлен, а следовательно был заведомо известен сторонам при формировании данного обязательства. Доказательств наличия каких-либо иных правоотношений между истцом и ответчиком в материалы дела не представлено, документов подтверждающих, что в письме от 12.10.2016 N 8 подразумевается какая-либо иная выплата так же не приведено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что исковое заявление подано истцом в суд нарочно 11.01.2017, вывод судов о том, что исковое заявление поступило в суд в пределах срока исковой давности, является верным.

Доводы заявителей жалобы в полном объеме были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку. Доводы заявителей кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателей жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 19.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 по делу N А23-122/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

Л.В. Солодова М.В. Нарусов