|
05 февраля 2018 г.
|
Дело N А36-1478/2017
|
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего
|
Егорова Е.И.
|
|
судей
|
Ермакова М.Н.
|
|
|
Радюгиной Е.А.
|
|
|
|
При участии в заседании от:
|
|
|
|
общества с ограниченной ответственностью "Калина Агро"
398016, г. Липецк, ул. Космонавтов, д. 6, офис 201,203
ОГРН 1144827008897
|
|
представители не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлено надлежащим образом;
|
|
общества с ограниченной ответственностью "Джумайловское"
353780, Краснодарский край, Калининский район, ст. Калининская, Привокзальная площадь, д. 14
ОГРН 1042318603250
|
|
представители не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлено надлежащим образом
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калина Агро" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.07.2017 (судья Коровин А.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 (судьи: Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А.) по делу N А36-1478/2017,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Калина Агро" (далее - ООО "Калина Агро", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Джумайловское" (далее - ООО "Джумайловское", ответчик) о взыскании 128 825,55 долларов США, в том числе 126 585 долларов США основного долга и 2 240,55 долларов США неустойки за период с 06.12.2016 по 31.05.2017, с последующим начислением неустойки до фактической уплаты долга, а также 16 250 руб. убытков (с учетом уточнения требований).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.07.2017 с ООО "Джумайловское" в пользу ООО "Калина Агро" взысканы убытки в размере 16 250 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины 129 руб. 50 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Калина Агро" указывает на неправомерность судебных актов. Полагает, что решение и постановление вынесены с неправильным применением норм материального и процессуального права. Просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
ООО "Джумайловское" отзыв на жалобу не представило.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, арбитражный суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, между ООО "Калина Агро" (поставщик) и ООО "Джумайловское" (покупатель) был заключен договор поставки N МИ-320-16 от 02.11.2016, согласно которому поставщик принял на себя обязательства передать сельскохозяйственное оборудование покупателю в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора, в обусловленный срок, а покупатель - принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.
В пункте 1.3 договора стороны указали, что наименование, ассортимент, цена, количество, грузоотправитель, грузополучатель, порядок и сроки поставки товара, а также условия оплаты и иные условия указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.
Согласно пункту 2.1 договора цена за единицу товара и/или общая цена договора определяются в соответствии с пунктом 1.3 договора, цена на товар включает в себя стоимость непосредственно товара, стоимость доставки поставщиком (грузоотправителем) до склада покупателя (грузополучателя) при наличии данного условия в спецификациях, стоимость упаковки, маркировки, таможенной очистки, НДС (18%) и иных налогов и сборов (пункт 2.3).
В соответствии с пунктом 3.1 договора поставка товара осуществляется путем отгрузки (передачи) товара покупателю либо грузополучателю в соответствии с условиями, оговоренными в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.
Пунктом 3.5 договора стороны предусмотрели, что датой получения товара (моментом поставки) считается дата передачи товара поставщиком уполномоченному представителю покупателя (грузополучателя), о чем делается отметка в соответствующих документах (товарной накладной, товарно-транспортной накладной), либо дата, обозначенная на почтовых документах, подтверждающих факт передачи товара соответствующим службам.
В пункте 3.6 договора предусмотрено, что поставщик несет все риски гибели и повреждения товара до момента его передачи покупателю. Право собственности на товар переходит к покупателю с момента передачи товара поставщиком уполномоченному представителю покупателя, подтверждаемой подписью уполномоченного представителя покупателя на товарной/товарно-транспортной накладной.
Между истцом и ответчиком подписана спецификация N 1 от 02.11.2016, в которой стороны определили наименование товара, его количество и стоимость в размере 140 650 долларов США.
Пунктом 1 спецификации N 1 стороны определили порядок поставки: поставка товара осуществляется путем доставки поставщиком до склада покупателя (грузополучателя). Все расходы, связанные с пересылкой и транспортировкой товара оплачиваются за счет покупателя и включены в цену товара. В итоговую стоимость товара включена работа инженеров по настройке и пусконаладке оборудования, а также обучение персонала покупателя.
Согласно пункту 3 спецификации N 1 срок поставки определен не позднее 25 календарных дней с момента получения предоплаты 10% от суммы по данной спецификации от покупателя, а также подписания договора и спецификации обеими сторонами, а условия оплаты - предоплата 10% от суммы по данной спецификации, доплата 90% от суммы по данной спецификации не позднее 05.12.2016, при условии исполнения поставщиком своих обязательств по данной спецификации (пункт 4 спецификации N 1).
Платежным поручением N 2580 от 02.11.2016 ответчик перечислил истцу предоплату в размере 888 943 руб. 16 коп. (сумма эквивалентная 14 065 долларам США на дату оплаты).
Письмом от 24.11.2016 истец уведомил ответчика о готовности товара к передаче, просил обеспечить принятие товара, а также согласовать в письменной форме дату и время проведения монтажных, пусконаладочных работ и обучения персонала.
Письмо получено ответчиком 30.11.2016 в 13-10.
Письмом от 29.11.2016 N 134 ответчик направил истцу соглашение о расторжении договора, в связи с тем, что истец нарушил срок поставки.
Письмо получено истцом 30.11.2016 в 17-40.
Письмом от 02.12.2016 N 611 истец отказался от подписания соглашения о расторжении договора.
Впоследствии истец передал товар перевозчику по накладным N 16-00591047799 от 02.12.2016 и N 16-00595015445 от 02.12.2016 для доставки ответчику.
Письмом от 05.12.2016 N 135 ответчик уведомил истца о том, что оставляет за собой право отказаться от принятия товара в случае его поставки. Письмо получено истцом 12.12.2016.
Письмами от 06.12.2016 N 135/1 и N 136 ответчик отказался от принятия товара от перевозчика.
Истец направил ответчику претензию от 06.12.2016, в которой предложил оплатить товар в полном объеме.
Письмом от 23.12.2016 N 140 ответчик ответил на претензию истца, указав на то, что обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о расторжении договора.
Истец направил ответчику претензию от 13.01.2017, в которой указал на неисполнение ответчиком своих обязательств по принятию товара и оплате его стоимости, в связи с чем просил оплатить задолженность, а также неустойку.
Уведомлением от 27.01.2017 N 7 ответчик отказался от договора на основании пункта 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик направил истцу претензию от 31.01.2017 N 11, в которой предложил возвратить сумму предварительной оплаты.
Письмом от 01.02.2017 N 12 ответчик отказал в удовлетворении претензии истца от 13.01.2017.
Поскольку ответчиком стоимость товара в полном объеме не оплачена, истец обратился с иском в арбитражный суд.
Разрешая спор по существу, суды обоснованно руководствовались следующим.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В пункте 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
Пунктом 1 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.
В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (пункт 3 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:
вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;
предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.
Пунктом 3 спецификации N 1 стороны установили срок поставки товара - не позднее 25 календарных дней с момента получения предоплаты 10% суммы по спецификации, а также подписания договора и спецификации обеими сторонами.
Из материалов дела следует, что договор и спецификация подписаны между сторонами 02.11.2016, в тот же день ответчик оплатил предоплату в размере 10% от суммы спецификации, таким образом, последним днем поставки товара является 28.11.2016.
Спецификацией N 1 стороны установили порядок поставки товара - путем его доставки поставщиком до склада покупателя (грузополучателя).
Из письма ООО "Деловые Линии" от 20.06.2017 N ЛИ0543 следует, что товар прибыл на терминал назначения в г. Краснодар 05.12.2016.
Письмом от 06.12.2016 ответчик отказался от принятия товара, и товар был возвращен истцу 12.12.2016.
Из пояснений ответчика, данных в ходе рассмотрения дела, судом первой инстанции установлено, что основанием для отказа в принятии товара явилась поставка товара без станции радиосигнала.
В то же время, наименование товара и его количество определены сторонами в спецификации N 1 от 02.11.2016, в которой отсутствует условие о поставке станции радиосигнала.
В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Суды первой и апелляционной инстанций верно указали на то, что поскольку ответчиком подписана спецификация N 1, то тем самым он согласился с наименованием товара, которое указано в ней, в связи с чем необоснованно отказался от приемки товара.
В силу положений пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет договора купли-продажи определяется путем указания наименования товара и его количества.
В спецификации N 1 указан перечень поставляемого товара путем указания его наименования и количества, заверений о безвозмездной поставке станции радиосигнала при условии приобретения иного товара спецификация не содержит.
В пункте 9.2 договора указано, что с момента вступления договора в силу вся переписка сторон, предшествующая заключению договора, теряет силу. Дальнейшие взаимоотношения сторон регулируются условиями договора и действующим законодательством Российской Федерации.
Представленное ответчиком постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.04.2017 обоснованно не было принято судом в качестве доказательства, подтверждающего наличие заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, так как в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
При изложенных обстоятельствах, отказ ответчика от исполнения спорного договора на основании пункта 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованным.
Кроме того, из содержания письма от 29.11.2016 N 134 следует, что ответчик предложил расторгнуть договор по соглашению сторон в связи с необходимостью дополнительной оплаты стоимости станции радиосигнала, а не в связи с нарушением срока передачи предварительно оплаченного товара.
Учитывая изложенное, суды сделали верный вывод о том, что воля ответчика при направлении указанного письма была направлена не на односторонний отказ от исполнения договора, а на его расторжение.
Данный вывод судов также согласуется с последующими дей
