Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 февраля 2018 г. N Ф10-5954/17 по делу N А14-8778/2017

г. Калуга

13 февраля 2018 г.

Дело N А14-8778/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2018.

Постановление в полном объёме изготовлено 13.02.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова
судей	Е.В. Гладышевой
	Л.В. Солодовой
при участии в заседании:
от Васильева Д.В.: от Шендрогалова И.В.: от Шендрогалова В.В.: от ООО "ХОРОС": от МИФНС N 12 по Воронежской области:	Васильева Д.В. по паспорту; представителя Михалевича Д.В. по доверенности от 27.04.2016; представителя Коровина Д.Ю. по доверенности от 07.08.2017; Шендрогалова В.В. по паспорту; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильева Дмитрия Валерьевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 по делу N А14-8778/2017,

УСТАНОВИЛ:

Васильев Дмитрий Валериевич (далее - Васильев Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Шендрогалову Илье Викторовичу (далее - Шендрогалов И.В., ответчик 1) и Шендрогалову Виктору Валентиновичу (далее - Шендрогалов В.В., ответчик 2) об обязании ответчиков передать обществу с ограниченной ответственностью "ХОРОС" (далее - ООО "ХОРОС", общество) долю в уставном капитале ООО "ХОРОС" в размере 50% уставного капитала, отчужденную Шендрогаловым В.В. в пользу Шендрогалова И.В. по договору дарения от 12.04.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ХОРОС", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС N 12 по Воронежской области).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2017 (судья Е.Н. Баркова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 (судьи Е.В. Маховая, Л.А. Колянчикова, Л.А. Серегина) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Васильев Д.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы считает, что исходя из буквального толкования пункта 6.2 Устава, на отчуждение иным образом, в том числе, путем дарения доли в обществе третьему лицу, не являющемуся участником данного общества, требуется согласие других участников. Отсутствие необходимости согласия возможно при отчуждении доли в обществе самому обществу или участнику общества. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда Воронежской области находится дело по иску Васильева Д.В. к Шендрогалову В.В. об исключении из состава участников ООО "ХОРОС".

В судебном заседании Васильев Д.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель Шендрогалова И.В., Шендрогалов В.В. возражали против доводов кассационной жалобы, считают вынесенные судебные акты законными и обоснованными.

ООО "ХОРОС", МИФНС N 12 по Воронежской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку в судебное заседание представителей не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), разъяснениями, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума N 90/14), обоснованно исходил из следующего.

Участниками ООО "ХОРОС", зарегистрированного в качестве юридического лица 12.11.1996 Администрацией города Воронежа, являлись Васильев Д.В. (50% уставного капитала) и Шендрогалов В.В. (50% уставного капитала).

Между Шендрогаловым В.В. (даритель) и Шендрогаловым И.В. (одаряемый) 19.04.2017 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, по условиям которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ХОРОС", составляющую 50%.

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Палати М.М. и зарегистрирован в реестре за N 1-1169.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит Шендрогалову В.В. на основании протокола N 1 собрания участников ООО "ХОРОС" от 29.10.1996.

В соответствии с пунктом 9 договора доля в уставном капитале общества переходит к одаряемому с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 13 договора предусмотрено, что по соглашению сторон о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале общество будет уведомлено Шендрогаловым И.В.

На основании заявления нотариус нотариального округа городской округ город Воронеж Палати М.М. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 с приложением договора дарения доли в уставном капитале ООО "ХОРОС", с учетом договора дарения, МИФНС России N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2173668409770 от 27.04.2017 о прекращении у Шендрогалова В.В. статуса участника ООО "ХОРОС" и о приобретении Шендрогаловым И.В. указанного статуса.

Ссылаясь на необходимость получения согласия истца как участника общества на отчуждение ответчиком Шендрогаловым В.В. доли в уставном капитале общества третьему лицу Шендрогалову И.В. на основании договора дарения и отсутствие такого согласия, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что у Шендрогалова В.В. отсутствовала обязанность в получении согласия другого участника ООО "ХОРОС" Васильева Д.В. на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу Шендрогалову И.В. по договору дарения, ввиду чего оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Согласно статье 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

Разделом 6 Устава ООО "ХОРОС" предусмотрен порядок отчуждения участником принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ХОРОС" третьим лицам. Предусмотрена необходимость соблюдения преимущественного права участников общества на приобретение отчуждаемой по договору купли-продажи доли, необходимость получения согласия участников общества на переход доли наследникам умершего участника, а также к приобретателю доли с публичных торгов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума N 90/14 продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Пунктом 6.13 Устава ООО "ХОРОС" предусмотрено, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участника общества или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, что так же предусмотрено пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО.

Учитывая указанные нормы права, приведенные разъяснения, а так же положения Устава, суды пришли к выводу о том, что необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам на основании договора дарения уставом ООО "ХОРОС" не предусмотрена, запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам по договору дарения не содержится.

С учетом того, что у Шендрогалова В.В. отсутствовала обязанность в получении согласия другого участника ООО "ХОРОС" Васильева Д.В. на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу Шендрогалову И.В. по договору дарения, суды пришли к правильному выводу о том, что оснований для применения к возникшим между сторонами правоотношениям положений пункта 18 статьи 21 Закона об ООО и пункта 6.13 Устава ООО "ХОРОС" не имеется.

Требования по оформлению договора дарения сторонами соблюдены, он нотариально удостоверен, изменения в установленном законом порядке внесены в ЕГРЮЛ.

Кроме того, нотариусом также проверены условия отчуждения участниками общества долей в уставном капитале, предусмотренные уставом ООО "ХОРОС", необходимости получения согласия других участников общества в случае заключения сделки дарения доли не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого решения и постановления), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 по делу N А14-8778/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

Е.В. Гладышева Л.В. Солодова