Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 февраля 2018 г. N Ф10-88/18 по делу N А83-7013/2016

г. Калуга

16 февраля 2018 г.

Дело N А83-7013/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.02.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Егоровой С.Г.
судей		Аникиной Е.А.
		Козелкина И.И.
при участии в заседании:
от истца ГУП РК "Вода Крыма":	не явились, извещены надлежаще;
от ответчиков:	не явились, извещены надлежаще;
от третьих лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном кассационную жалобу ГУП РК "Вода Крыма", г. Симферополь, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.09.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу N А83-7013/2016,

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие Республики Крым "Вода Крыма" (далее - ГУП РК "Вода Крыма") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к государственному предприятию Республики Крым "Крымэнерго", публичному акционерному обществу "ДТК Крымэнерго" в лице филиала "ДТК Крымэнерго" публичного акционерного общества "ДТК Крымэнерго" о признании сделки недействительной.

Истец уточнил исковые требования в части основания иска и просил признать сделку недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, указывая при этом, что сделка является ничтожной, так как нарушает требования закона или правового акта, и при этом, посягает на публичные интересы. Одновременно истец указывает, что сделка является притворной на основании ст. 170 ГК РФ, имеет признаки договора дарения и является ничтожной, а не оспоримой сделкой.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено Министерство жилищно-коммунального хозяйства Республики Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2017 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика - Совет министров Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.09.2017 (судья Гайворонский В.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 (судьи Мунтян О.И., Рыбина С.А., Черткова И.В.) решение Арбитражного суда Республики Крым оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ГУП РК "Вода Крыма" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.09.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 и принять по делу новый судебный акт, которым просит удовлетворить исковые требования ГУП Республики Крым "Вода Крыма" о признании недействительной сделки уступки права требования, оформленной договором цессии N 894 от 26.02.2015, заключенным между ГУП РК "Крымэнерго" и ПАО "ДТЭК Крымэнерго" в лице филиала "ДТЭК Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы, ввиду следующего.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между ГУП РК "Крымэнерго" (цессионарий) и ПАО "ДТК Крымэнерго" в лице филиала "ДТК Крымэнерго" ПАО "ДТК Крымэнерго" (цедент) 26.02.2015 заключен договор уступки права требования (цессии) N 894, по условиям п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по денежным обязательствам в размере 7 965 027, 91 руб. за период с октября 2013 года по январь 2015 года, которые состоят из задолженности по активной электроэнергии в размере 7 877 898, 50 руб., задолженности по реактивной электроэнергии в размере 68 896, 97 руб. и задолженности по превышению договорных величин потребления в размере 18 232, 44 руб. к государственному унитарному предприятию Республики Крым "Вода Крыма", по договору поставки электрической энергии N 13, заключенного 04.10.2004 между ПАО "ДТК Крымэнерго" и ГУП РК "Вода Крыма".

ГУП РК "Крымэнерго" направило в адрес ГУП РК "Вода Крыма" претензию от 05.02.2016 N 1021/1523 об уступке права требования по договору поставки электрической энергии N 13, заключенного 04.10.2004. Указанное уведомление получено ГУП РК "Вода Крыма" по почте в заказном письме 08.02.2016.

ГУП РК "Вода Крыма" направило в адрес ГУП РК "Крымэнерго" и ПАО "ДТЭК Крымэнерго" претензию от 18.08.2016 N 3233/01-23, в которой заявило о недействительности договора цессии от 26.02.2015 N 894, поскольку договор цессии не содержит условие о его возмездности, а значит является притворной сделкой и прикрывает сделку дарения; заключен с нарушением ч. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Вышеизложенные обстоятельства, а также довод о нарушении сторонами при заключении оспариваемого договора положений частей 1, 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", послужили основанием для обращения ГУП РК "Вода Крыма" в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по настоящему делу и отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право требования, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судами двух инстанций правомерно установлено, что договор цессии N 894 от 26.02.2015 заключен в требуемой в данном случае письменной форме,

содержит согласование по всем существенным условиям и регулирует отношения сторон по передаче прав требования.

Оспаривая сделку, истец, не являясь ее стороной, ссылается на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, однако не указал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.

Истец не является участником оспариваемого договора, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав истца, не влияет на размер задолженности и не снимает с него обязанности по оплате долга.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указывал, что договор цессии N 894 является притворной сделкой, поскольку прикрывает собой договор дарения.

Данный довод был предметом исследования и оценки судов двух инстанций при рассмотрении настоящего спора, и намерения сторон договора цессии на безвозмездную передачу права требования, судами не установлено.

Если стороны предусмотрели условия о встречном предоставлении и определили таким образом свои отношения как возмездные, то оценка встречного предоставления для определения вида договора не имеет правового значения (пункты 9,10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Договор уступки права требования, заключенный между ГУП РК "Крымэнерго" и ПАО "ДТК Крымэнерго" не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, договор поставки электрической энергии N 13 от 04.10.2004 не содержит запрета на заключение договоров уступки права требования.

В материалы дела не предоставлены доказательства того, что оспоримая уступка права требования ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств по оплате долга и противоречит действующему законодательству.

Довод кассатора о том, что договор цессии N 894, подписан неуполномоченным лицом со стороны цедента, обоснованно отклонен судами двух инстанций, и подлежит отклонению окружным судом, так как не является правоопределяющим для разрешения настоящего спора, поскольку сделка по данному основанию может быть признана судом недействительной по иску самого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение.

Ссылка кассатора на неприменение судами статьи 173.1 ГК РФ к спорным отношениям, также подлежит отклонению, поскольку оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица, государственного органа либо органа местного самоуправления может быть признана недействительной только по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе, к которым истец не относится.

Таким образом, суды, с учетом всех обстоятельств настоящего спора, правомерно не установили оснований для признания договора уступки права требования N 894 от 26.02.2015 недействительной сделкой. Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для истца суду также не предоставлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ГУП РК "Вода Крыма", арбитражные суды двух инстанций обоснованно руководствовались пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 11, статьями 166 - 168, 170, 174, 181, 199, 312, 382, 385, 386, 388, 572 ГК РФ; пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", пунктами 9,10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25 февраля 2010 года N 306-О-О, по установленному Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.09.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу N А83-7013/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

Е.А. Аникина И.И. Козелкин