Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2018 г. N Ф10-2406/17 по делу N А83-5149/2016

г. Калуга

06 марта 2018 г.

Дело N А83-5149/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Гладышевой Е.В. Нарусова М.М. Бутченко Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи от истца: общество с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель" от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Завод марочных вин Коктебель" Совет Министров Республики Крым Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым от третьих лиц: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым Министерство экономического развития Республики Крым

Пыркиной О.Н. не явились, извещены надлежащим образом представитель - Емуранова Н.В. по доверенности от 01.09.2017 сроком действия до 30.12.2018 представитель Тихончук С.Г. по доверенности от 09.11.2015 сроком действия на 3 года не явились, извещены надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом представитель - Солодовников Е.М. по доверенности от 15.01.2018 сроком действия до 31.12.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.10.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 по делу N А83-5149/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью "Завод марочных вин Коктебель", Совету Министров Республики Крым, Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым, в котором просило суд:

- признать недействительным заключенное между Советом Министров Республики Крым и ООО "Завод марочных вин Коктебель" соглашение о реализации Инвестиционного проекта на территории Республики Крым N 4 от 20.03.2015 и дополнительное соглашение N 1 от 24.11.2015 к нему, в части, предусматривающей реализацию Инвестиционного проекта "Развитие виноделия на базе собственности Республики Крым в пгт. Коктебель" посредством передачи ООО "Завод марочных вин Коктебель" в аренду земельных участков (приложение N 4 к Соглашению о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 20.03.2015 N 4 в редакции Дополнительного соглашения от 24.11.2015 N 1);

- признать недействительными заключенные между Советом Министров Республики Крым (арендодатель) и ООО "Завод марочных вин Коктебель" (арендатор) договоры аренды земли от 22.06.2015, согласно которым, в аренду ООО "Завод марочных вин Коктебель" передавались указанные земельные участки, расположенные по адресу: Республика Крым, г.Феодосия, за границами пгт. Щебетовка;

- признать недействительным заключенный между Советом Министров Республики Крым (арендодатель) и ООО "Завод марочных вин Коктебель" (арендатор) договор аренды земли от 30.12.2015 N 97/27, согласно которому в аренду ООО "Завод марочных вин Коктебель" передавался земельный участок площадью 23874,00 кв. м, кадастровый номер: 90:24:050401:67, расположенный по указанному адресу;

- признать недействительными заключенные между Советом Министров Республики Крым (арендодатель) и ООО "Завод марочных вин Коктебель" (арендатор) договоры аренды земли от 30.05.2016, согласно которым, в аренду ООО "Завод марочных вин Коктебель" передавались указанные земельные участки, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, за границами пгт. Щебетовка;

- признать недействительным заключенный между Советом министров Республики Крым и ООО "Завод марочных вин Коктебель" договор аренды земельного участка от 22.06.2015 N 57, согласно которому, в аренду ООО "Завод марочных вин Коктебель" передавался земельный участок площадью 32064 кв. м, кадастровый номер: 90:24:050401:95, расположенный по указанному адресу;

- признать недействительным заключенный между Советом министров Республики Крым и ООО "Завод марочных вин Коктебель" договор аренды земельного участка от 22.06.2015 N 48, согласно которому, в аренду ООО "Завод марочных вин Коктебель" передавался земельный участок площадью 282580 кв.м, кадастровый номер: 90:24:050401:72, расположенный по указанному адресу;

- признать недействительным заключенный между Советом министров Республики Крым и ООО "Завод марочных вин Коктебель" договор аренды земельного участка от 22.06.2016 N 50, согласно которому, в аренду ООО "Завод марочных вин Коктебель" передавался земельный участок площадью 217711 кв.м, кадастровый номер: 90:24:050401:44, расположенный по указанному адресу.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 19.10.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Страна Коктебель" обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Центрального округа от ООО "Страна Коктебель" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя заявителя в ином судебном процессе в Арбитражном суде городе Севастополя по делу N А84-3799/2017.

Суд, рассмотрев ходатайство заявителя жалобы об отложении судебного заседания, с учетом положений статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не усматривает оснований для его удовлетворения.

В части 3 статьи 284 АПК РФ установлено, что неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В заявленном ходатайстве не указано, какие существенные (с учетом полномочий суда кассационной инстанции) для рассмотрения кассационной жалобы пояснения мог бы дать представитель ООО "Страна Коктебель" Якубов И.С. в случае его участия в заседании суда. Отсутствие при рассмотрении кассационной жалобы заявителя или его представителя так же не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. Кроме того, к ходатайству истца не приложены документы, свидетельствующие об отсутствии возможности направить в судебное заседание иного представителя общества.

Руководствуясь положениями статей 158, 159 АПК РФ, рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, с учетом позиций сторон, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков и третьего лица возражали против доводов, изложенных в кассационной жалобе, поддержали свои доводы, изложенные в отзывах на нее, просили оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители истца и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда округа не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей ответчиков и третьего лица, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02.01.2013 между Закрытым акционерным обществом "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (продавец) и ООО "Страна Коктебель" (покупатель) заключен договор купли-продажи виноградников, оборудования для капельного орошения и плантажа, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю виноградники, расположенные на площади 61,82 га с частью оборудования для капельного орошения на площади 23,01 га и часть плантажа.

В абзаце 2 раздела 1 договора указано, что движимое имущество, отчуждаемое по договору, в количестве 13 позиций виноградников, расположенных на площади 61,82 га, расположено на землях Щебетовского поселкового совета.

Перечень передаваемого имущества определен в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора от 02.01.2013.

Договор купли-продажи от 02.01.2013 заключен ликвидатором находящегося в процедуре банкротства ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель", на основании постановления Хозяйственного суда АР Крым от 23.02.2012 по делу N 2-6/180-2010, и решения комитета кредиторов от 27.12.2012 в соответствии с Законом Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признания его банкротом".

Между сторонами договора купли-продажи 20.09.2013 подписан акт о передаче права собственности на купленное имущество.

На момент заключения договора купли-продажи от 02.01.2013 продавец являлся арендатором земельного участка 830,9678 га на основании договора аренды земли N 19 от 01.06.2005, заключенного между Щебетовским поселковым советом (арендодатель) и ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (арендатор) на срок до 27.01.2053 с момента его государственной регистрации.

В ответ на обращение 04.09.2015 ООО "Страна Коктебель" с заявлением о передаче в аренду истцу указанных земельных участков под принадлежащим ему имуществом, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, за границами пгт. Щебетовка, а также с заявлением от 11.09.2015 об утверждении схем расположения земельных участков на кадастровом плане территории для выращивания винограда, Минимущество ответом от 30.09.2015 уведомило ООО "Страна Коктебель" заключенном между Советом министров Республики Крым и ООО "Крымская Лоза" соглашении о реализации инвестиционного проекта N 4 от 20.03.2015 сроком на 49 лет.

Из представленных в материалы дела учредительных документов следует, что ООО "Крымская Лоза" переименовано в ООО "Завод марочных вин Коктебель".

Между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым и ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" в лице временного управляющего 09.06.2015 заключено соглашение о досрочном расторжении договора аренды земли, согласно пункту 1 которого договор аренды земли N 19 от 01.06.2005, находящейся в собственности Республики Крым, общей площадью 830,9678 га, согласно перечню, заключенный между Щебетовским сельским Советом и ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" считается расторгнутым по взаимному согласию сторон с момента подписания акта приема-передачи.

Между сторонами по соглашению о расторжении договора аренды 10.06.2015 подписан акт приема-передачи земельного участка.

В рамках реализации инвестиционного проекта между Советом Министров Республики Крым и ООО "Завод марочных вин Коктебель" заключены договоры аренды указанных земельных участков.

Как утверждает истец в своем иске, соглашением о реализации инвестиционного проекта и заключенными в рамках его исполнения договорами аренды земли нарушаются права и законные интересы ООО "Страна Коктебель", а поэтому имеются основания для признания недействительным этого соглашения в части его условий о передаче в аренду ООО "Завод марочных вин Коктебель" земельных участков, на которых расположены принадлежащие истцу многолетние насаждения, а также недействительными заключенных во исполнение инвестиционного соглашения договоров аренды по передаче третьему лицу в пользование земельных участков, на которых находится принадлежащее истцу на основании договора купли-продажи от 02.01.2013 имущество.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из буквального толкования положений статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании недействительной оспоримой либо ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

То есть условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В обоснование своих доводов о недействительности соглашения о реализации инвестиционного проекта, и заключенных во исполнение этого соглашения сделок по аренде, истец ссылался на то, что они заключены в нарушение предусмотренной законом процедуры по передаче земельных участков без проведения торгов. При этом истец считает, что заключением оспариваемых сделок нарушены права истца, а также третьих лиц в части передачи в пользование земельных участков, насаждения на которых принадлежат истцу.

Судом установлено, что договор купли-продажи от 02.01.2013 заключен ликвидатором находящегося в процедуре банкротства ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель", на основании постановления Хозяйственного суда АР Крым от 23.02.2012 по делу N 2-6/180-2010 и решения комитета кредиторов от 27.12.2012 в соответствии с Законом Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признания его банкротом".

В рамках дела N А83-6322/2015 по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым к акционерному обществу "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель", ООО "Страна Коктебель" о признании договора купли-продажи частично недействительным, признании права собственности на имущество, рассмотренного Арбитражным судом Республики Крым, указанный договор оспорен по основаниям того, что спорное имущество (виноградники и плантаж) принадлежит Республике Крым, поскольку входило в состав имущества, переданного в пользование по договору ЦИК, положения которого не предусматривали возникновение у арендатора права собственности на это имущество, в связи с чем оно являлось государственной собственностью Украины, ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" не имело право его отчуждать по договору купли-продажи от 02.01.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2016 по делу N А83-6322/2015, оставленным без изменений судами апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи виноградников, заключенный 02.01.2013 между ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" и ООО "Страна Коктебель" признан недействительным как ничтожная сделка в части отчуждения имущества (виноградники, оборудование капельного орошения и плантаж на площади 3 га), расположенного на указанных земельных участках. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2017 N 310-ЭС17-14140 ООО "Страна Коктебель" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, как указал суд, вышеуказанными судебными актами установлено отсутствие права у ООО "Страна Коктебель" на земельные участки, а также на находящиеся на них многолетние насаждения как на отдельный объект гражданских прав.

В рамках дела N А83-180/2010, рассмотренного Арбитражным судом Республики Крым, конкурсным управляющим оспорены соглашения о досрочном расторжении договоров аренды земли N 19 от 01.06.2005 в отношении 86 земельных участков общей площадью 830,9678 га; N 54 от 13.04.2005 в отношении 34 земельных участков общей площадью 817,9447 га; N 39 от 18.03.2005 в отношении 2 земельных участков общей площадью 0,3104 га; N 42 от 23.03.2005 в отношении 2 земельных участков общей площадью 6,9235 га; N 20 от 01.06.2005 в отношении 1 земельного участка общей площадью 0,6380 га, заключенные между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым и ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" в лице временного управляющего Пителяка В.В.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 по делу N А83-180/2010, оставленным без изменений постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" Целикова Д.В. о признании сделок должника недействительными.

Таким образом, суд при проверке наличия доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемыми соглашением и сделками в момент их заключения, а также законного интереса истца в признании этих сделок недействительными, установил, что у истца отсутствуют права на спорные земельные участки.

Суд указал, что истец не доказал наличие юридически важного интереса в настоящем деле, права истца не были нарушены.

В данном случае судебный процесс инициирован в целях, не связанных с защитой нарушенных прав и законных интересов истца, поскольку последний не владеет материально-правовым интересом в споре, он не считается заинтересованным лицом в значении гражданского законодательства и не уполномочен на оспаривание сделки.

Само по себе несогласие с оспариваемыми сделками третьих лиц, в отсутствие охраняемого законом интереса у лица в признании их недействительными, не считается достаточным основанием для их отмены, даже при наличии их пороков.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что оспариваемые истцом соглашение и заключение во исполнение этого соглашения договоры на момент их заключения не могли нарушать прав либо охраняемых интересов ООО "Страна Коктебель" и отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя относительно допущенных нарушений при заключении инвестиционного соглашения, суд отклонил и указал, что истцом не представлено надлежащих и допустимых доказательств в подтверждение того, что при реализации административно-публичных полномочий Совет Министров Республики Крым и Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым нарушили права и охраняемые законом интересы ООО "Страна Коктебель".

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.10.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 по делу N А83-5149/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

М.М.Нарусов Ю.В.Бутченко