Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2018 г. N Ф10-804/18 по делу N А14-11454/2017

город Калуга

26 марта 2018 г.

Дело N А14-11454/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Судей	Нарусова М.М. Бутченко Ю.В. Сорокиной И.В.
При участии в судебном заседании
от истца: Исаева Сергея Александровича: от ответчика: ООО "Строительная компания "Регион-36": от третьего лица: МИФНС N 12 по Воронежской области:	Мурадханов И.С. - представитель по доверенности от 07.08.2017; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу Исаева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу N А14-11454/2017,

УСТАНОВИЛ:

Исаев Сергей Александрович (далее - истец, Исаев С.А.), уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Регион-36" (ОГРН 1163668108460, ИНН 3663123210) (далее - ответчик, ООО "СКР-36") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "СКР-36" об исключении из состава участников общества Исаева С.А., оформленное протоколом от 26.06.2017, и признании недействительной государственной регистрационной записи 2173668657050 от 07.07.2017 в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС N 12 по Воронежской области).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2017 (судья Баркова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований Исаева С.А. отказано.

Не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Исаев С.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, по изложенным в ней основаниям.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "СКР-36" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2016 МИФНС N 12 по Воронежской области за ОГРН 1163668108460.

В соответствии с учредительным договором ООО "СКР-36" от 29.09.2016, копия которого представлена в материалы третьим лицом МИФНС N 12 по Воронежской области, учредителями (участниками) ООО "СКР-36" являются Токмаков В.Д., Токмаков Е.Д. и Исаев С.А.

Согласно пункту 3 раздела 3 договора об учреждении ООО "СКР-36", участники обязаны, в том числе, полностью внести вклады в уставный капитал, а также вносить при необходимости дополнительные взносы в размере, способом и в порядке, предусмотренными учредительными документами.

Пунктом 1 раздела 4 договора об учреждении ООО "СКР-36" предусмотрено, что на момент создания общества уставный капитал составляет 12 000 руб. Уставный капитал разделен на доли. Уставный капитал вносится денежными средствами. В соответствии с внесенным вкладом в уставный капитал общества устанавливается размер доли каждого из участников в уставном капитале и в прибыли общества. При этом, размер и номинальная стоимость вкладов составляет:

- Токмаков В.Д. - номинальная стоимость доли 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала;

- Токмаков Е.Д. - номинальная стоимость доли 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала;

- Исаев С.А. - номинальная стоимость доли 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 раздела 4 договора об учреждении ООО "СКР-36", каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Кроме того, обязанность по оплате участником доли в уставном капитале в порядке и сроки, установленные уставом и договором об учреждении общества предусмотрена пунктом 6.1.1. устава ООО "СКР-36", утвержденного решением общего собрания учредителей от 29.09.2016, протокол N 1 (далее - устав ООО "СКР-36").

Из копии протокола N 02 общего собрания учредителей ООО "СКР-36" от 26.06.2017 усматривается, что в указанную дату было проведено общее собрание участников ООО "СКР-36", на котором присутствовали участники общества Токмаков В.Д. и Токмаков Е.Д., владеющие в совокупности 66,67% уставного капитала общества.

В протоколе отражено, что по второму вопросу (о переходе доли обществу и внесении изменений в ЕГРЮЛ и определении заявителя при государственной регистрации изменений) выступил генеральный директор Хлюстин А.В., который сообщил, что участник Исаев С.А. в течение срока, который определен ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не оплатил 1/3 доли уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. Вопрос, поставленный на голосование: в связи с переходом неоплаченной 1/3 доли уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб. Исаева С.А. к обществу, осуществить регистрацию соответствующих изменений в регистрирующем органе и возложить данное обязательство на генерального директора. Решение принято единогласно.

Из представленных МИФНС N 12 по Воронежской области копий регистрационного дела ООО "СКР-36" следует, что 30.06.2017 в регистрирующий орган поступило заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Согласно заявлению, изменения касались прекращения участия в обществе Исаева С.А. и возникновении права на долю в уставном капитале ООО "СКР-36" у общества. Заявителем выступил руководитель ООО "СКП-36". К заявлению были приложены: протокол N 02 общего собрания участников ООО "СКР-36" от 26.06.2017 и справка ООО "СКР-36" от 27.06.2017, из которой следует, что участник общества Исаев С.А. не оплатил свою долю в уставном капитале ООО "СКР-36" в сумме 4 000 руб.

Истцом в материалы дела представлена копия чека по операции Сбербанк-онлайн, из которой следует, что Сергеем Александровичем И. 24.07.2017 на счет ООО "СКР-36" были перечислены денежные средства в сумме 4 000 руб. с назначением платежа "повторная оплата доли Исаева С.А. в уставном капитале ООО "СКР-36".

Ссылаясь на нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества, нарушение прав истца оспариваемым решением, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

В силу положений статьи 181.4 ГК РФ и статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладают участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

В силу положений пункта 1 статьи 9 и статьи 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, в том числе оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

При этом, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Пунктом 7.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Кроме того, пунктом 6 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Возражая относительно заявленного истцом требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "СКР-36" от 26.06.2017, ответчик ссылался на утрату истцом статуса участника ООО "СКР-36" с 06.02.2017 в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества, и соответственно, отсутствие у Исаева С.А. права на обжалование решения общего собрания участников общества.

Учитывая дату регистрации ООО "СКР-36" в качестве юридического лица (05.10.2016), положения статьи 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", договора об учреждении общества, участники общества должны были оплатить свои доли в уставном капитале не позднее 06.02.2017 (учитывая положения статьи 193 ГК РФ).

Истцом не представлено доказательств оплаты своей доли в уставном капитале ООО "СКР-36" в указанный срок.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца пояснил, что такие доказательства у истца отсутствуют, в связи с чем, он повторно оплатил свою долю в уставном капитале ООО "СКР-36" 24.07.2017.

Указанное обстоятельство подтверждено чеком по операции Сбербанк Онлайн.

Однако, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций,внесение денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества по истечении установленного уставом и договором об учреждении общества срока, не может быть признано надлежащим выполнением обязанности участника общества по внесению вклада в уставный капитал в установленный срок.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств внесения вклада в уставный капитал ООО "СКР-36" в установленный срок.

В этой связи, в силу положений подпункта 3 пункта 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля Исаева С.А. в уставном капитале ООО "СКР-36" перешла к обществу с 07.02.2017, а Исаев С.А. утратил статус участника ООО "СКР-36" с указанной даты.

Невнесение в установленный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ не свидетельствует о сохранении у истца статуса участника общества, так из содержания этого же пункта статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения.

Таким образом, на дату созыва и проведения общего собрания участников ООО "СКР-36" и в настоящее время Исаев С.А. не являлся и не является участником ООО "СКР-36", в связи с чем, право на обжалование решений общего собрания участников общества у него отсутствует.

В этой связи, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на момент созыва и проведения собрания истец являлся собственником 1/3 доли уставного капитала, а гендиректор Хлюстин А.В. не известил Исаева С.А. о проведении общего собрания участников общества, что, по мнению истца, свидетельствует о ничтожности собрания, довод о том, что общество не произвело регистрацию перехода права собственности на долю, что по его мнению свидетельствует о признании обществом истца как участника с долей в размере 1/3 уставного капитала, довод о том, что оспариваемым решением, оформленным протоколом от 26.06.2017, он исключен из состава участников общества, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм права и сделаны без учета фактических обстоятельств дела.

Данные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.07.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 по делу N А84-1248/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Ю.В. Бутченко И.В. Сорокина