Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 апреля 2018 г. N Ф10-2771/17 по делу N А68-4805/2016

г. Калуга

23 апреля 2018 г.

Дело N А68-4805/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.04.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Гладышевой Е.В. Леоновой Л.В. Бутченко Ю.В.

при участии в заседании:

от истца по первоначальным исковым требованиям: Главы крестьянского фермерского хозяйства индивидуального предпринимателя Чуйкина Петра Алексеевича (ОГРНИП 306714835600011)	представитель - Лебедева Ж.Е. по доверенности 71ТО N 1043843 от 15.03.2016 сроком действия на 5 лет
от ответчика по первоначальным исковым требованиям: закрытого акционерного общества "Прилепский племенной конный завод" (Тульская область, Ленинский район, пос. Прилепы, ОГРН 1027101729566, ИНН 7130001939) от третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, Гладких Геннадия Семеновича	представитель - Кран О.В. по доверенности N 2 от 09.01.2018 сроком действия до 31.12.2018 не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Главы крестьянского фермерского хозяйства индивидуального предпринимателя Чуйкина Петра Алексеевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 27.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу N А68-4805/2016,

УСТАНОВИЛ:

Глава крестьянского фермерского хозяйства индивидуальный предприниматель Чуйкин Петр Алексеевич (далее - Глава КФХ ИП Чуйкин П.А.) обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к закрытому акционерному обществу "Прилепский племенной конный завод" (далее - ЗАО "Прилепский племенной конный завод") о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости, расположенные по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д.Кишкино.

В свою очередь ЗАО "Прилепский племенной конный завод", в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к предпринимателю о признании недействительными договоров купли-продажи указанного недвижимого имущества от 22.03.2012 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области и Гладких Геннадий Семенович.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017, первоначальные исковые требования оставлены без удовлетворения, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2017 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Тульской области от 27.09.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017, первоначальные исковые требования оставлены без удовлетворения, встречные исковые требования удовлетворены.

Глава КФХ ИП Чуйкин П.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ЗАО "Прилепский племенной конный завод" возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на нее, просил суд отказать в удовлетворении жалобы, а обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда округа не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ЗАО "Прилепский племенной конный завод" (продавец) и Главой КФХ ИП Чуйкиным П.А. (покупатель) 22.03.2012 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, согласно которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить указанное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д. Кишкино.

Имущество принадлежит продавцу на праве собственности.

После заключения договоров, ЗАО "Прилепский племенной конный завод" направило в адрес Главы КФХ ИП Чуйкина П.А. и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области письмо от 26.02.2012, в котором, сославшись на неоплату имущества, указало на то, что считает договоры расторгнутыми, стороны подлежащими возвращению в первоначальное положение, выразив готовность подписать с покупателем соответствующие документы. Одновременно ЗАО "Прилепский племенной конный завод" просило Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области возвратить документы без регистрации. Указанное письмо получено ИП Чуйкиным П.А. и Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 03.05.2012 и 02.05.2012 соответственно.

Однако, спустя более 4 лет, 26.05.2016, Глава КФХ ИП Чуйкин П.А. направил в адрес ЗАО "Прилепский племенной конный завод" телеграмму о явке в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 30.05.2016 для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

Ссылаясь на то, что ЗАО "Прилепский племенной конный завод" уклоняется от государственной регистрации, ИП Чуйкин П.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ЗАО "Прилепский племенной конный завод", указывая на то, что письмом от 26.04.2012 N 30, полученным ИП Чуйкиным П.А. 03.05.2012, сообщило предпринимателю и Управлению об отказе от договоров, а заключенные сделки являются недействительными как совершенные с нарушением статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Разрешая спор по существу, суды исходили из следующего.

Исходя из положений пункта 3 статьи 551, пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Судом установлено, что отдельных актов приема-передачи спорного имущества сторонами не подписывалось, поскольку в пунктах 3.1 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2012 указывалось на то, что они являются актами приема-передачи.

Между тем, как указал суд, доказательств реального владения истцом спорным имуществом в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.

Напротив, из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что после заключения договоров, ЗАО "Прилепский племенной конный завод" продолжало осуществлять в отношении спорных объектов права собственника, что подтверждается бухгалтерскими данными и дальнейшими действиями сторон по заключению позднее иных сделок, в частности договора купли-продажи телятника от 11.08.2014 и соглашения о взаимозачете денежных обязательств.

Доказательств исполнения договоров купли-продажи (в части оплаты и передачи имущества) ИП Чуйкин П.А. в судах первой и апелляционной инстанций не представил.

Возможность продавца отказаться от договоров купли-продажи основана на положениях пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Руководствуясь вышеизложенными положениями действующего законодательства, а также пунктами 1, 2 статьи 450.1, статьей 165.1 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 13 постановления N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"), с учетом получения ИП Чуйкиным П.А. 03.05.2012 уведомления об отказе от договоров купли-продажи, суд пришел к выводу о том, что своим поведением ИП Чуйкин П.А. дал ЗАО "Прилепский племенной конный завод" основания полагать, что спорные сделки являются прекращенными с указанной даты. В связи с этим суд отказал в удовлетворении исковых требований Главы КФХ ИП Чуйкина П.А. о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости.

Кроме того, суд, руководствуясь статьей 199, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 15 постановления N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", а также разъяснениями Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 64 постановления N 10/22, с учетом того, что ИП Чуйкиным П.А. получено письмо ЗАО "Прилепский племенной конный завод" о расторжении договоров купли-продажи объектов недвижимости 03.05.2012, пришел к правильному выводу о том, что именно с 03.05.2012 предприниматель узнал о нарушении своего права и мог обратиться с иском не позднее 03.05.2015.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что первоначально ИП Чуйкин П.А. обратился в Ленинский районный суд лишь в апреле 2016 года, а в Арбитражный суд Тульской области 31.05.2016, т.е. за пределами срока давности, суд применил в отношении требований предпринимателя срок исковой давности и отказал в удовлетворении заявленных требований в том числе и в связи с пропуском им срока исковой давности.

Удовлетворяя встречные исковые требования ЗАО "Прилепский племенной конный завод", суд исходил из положений пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84, пункта 1 статьи 81 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 3 и 9 постановления N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", установив, что на момент заключения оспариваемых договоров ИП Чуйкин П.А. являлся акционером ЗАО "Прилепский племенной конный завод", владеющим 20% акций указанного общества.

Также суд установил, что на момент подписания 22.03.2012 договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9 предприниматель являлся членом наблюдательного совета общества, следовательно ИП Чуйкин П.А. являлся заинтересованным лицом на момент совершения оспариваемых сделок.

Положениями части 1 статьи 81, статьи 82 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ предусмотрены случаи, в которых лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, а также необходимость одобрения сделки с заинтересованностью до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 Закона N 208-ФЗ.

Судом установлено, что вопреки вышеуказанным положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, а также пунктам 19, 13.2.15 раздела 13, пунктам 21, 14.2 раздела 14 Устава общества, спорные сделки купли-продажи недвижимого имущества не были одобрены ни наблюдательным советом общества, ни общим собранием акционеров общества.

Самим предпринимателем в нарушение статьи 82 Закона об акционерных обществах не исполнена обязанность по доведению до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества соответствующих сведений.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о недействительности спорных сделок.

Довод заявителя о необоснованном отказе суда в применении срока исковой давности по встречному требованию суд отклонил со ссылкой на статьи 195, 196, пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 5 постановления N 28 от 16.05.2014.

При этом суд указал, что в данном случае общество, как сторона сделок, должно было узнать об их совершении в момент их заключения - 22.03.2012.

Однако, с учетом того, что предприниматель своим поведением давал обществу основания считать спорные договоры расторгнутыми, действуя тем самым недобросовестно, о намерении восстановить отношения по сделкам, ЗАО "Прилепский племенной конный завод" узнало в момент получения от истца телеграммы от 26.05.2016, в которой истец просил явиться в Управление для регистрации перехода права собственности по спорным договорам.

С учетом указанной даты срок исковой давности по встречным требованиям истекает 26.05.2017.

Таким образом, со встречным иском ЗАО "Прилепский племенной конный завод" обратилось 18.07.2016, т.е. в установленный законом срок.

Кроме того, установив, что после получения уведомления общества о расторжении договоров от 26.04.2012, предприниматель своим поведением дал основания полагаться на прекращение между сторонами отношений по договорам, однако, действуя недобросовестно, спустя более, чем через 4 года, обратился с требованием о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, фактически заявляя о восстановлении этих сделок, суд отказал в применении срока исковой давности по встречному требованию и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судам первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 27.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу N А68-4805/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Л.В.Леонова Ю.В.Бутченко