Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 июня 2018 г. N Ф10-2307/18 по делу N А08-4146/2016

г. Калуга

13 июня 2018 г.

Дело N А08-4146-17/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 05.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.06.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании: от ПАО "Северсталь" от конкурсного управляющего ООО "Металл-групп" Рутштейн А.А. от иных лиц, участвующих в деле:
		Егоров А.Н. - представитель (дов. от 01.08.2017, срок 3 года); Ласукова А.А. - представитель (дов. от 10.02.2017, срок до 28.12.2019); Агнаев С.Ю. - представитель (дов. от 21.03.2018, срок до 27.09.2018); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Сфера" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу N А08-4146-17/2016,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный кредитор - "Газпромбанк" (Акционерное общество) (далее - Банк ГПБ (АО)) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Металл-групп" (далее - ООО "Металл-групп", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2017 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: Черномырдин В.В., Клямко А.С., ООО "Еврометалл-групп", ООО "Сфера".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.2017 Банк ГПБ (АО) заменен на правопреемника - публичное акционерное общество "Северсталь" (далее - ПАО "Северсталь").

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2017 заявление ПАО "Северсталь" о признании ООО "Металл-групп" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении последнего введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рутштейн Александра Алексеевна.

ПАО "Северсталь" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Металл-групп" 2 138 211 805,68 руб. задолженности по возврату кредита по траншам N 1-N 100, выданным по договору об открытии кредитной линии N 4413-029-КС от 30.12.2013.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 (судья Яковенко А.Н.) требования ПАО "Северсталь" в сумме 2 138 211 805,68 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Металл-групп".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Сфера" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с неправильным применением норм материального права, а также несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что ООО "Металл-групп" и ПАО "Северсталь" являются аффилированными лицами, входят в одну группу, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Также заявитель ссылается на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ПАО "Северсталь" и представитель конкурсного управляющего ООО "Металл-групп" возражали на доводы кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя заявителя кассационной жалобы и иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оставить судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 30.12.2013 между Банком ГПБ (АО) (Кредитор) и ООО "Металл-групп" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 4413-029-КС (далее - Кредитный договор N 29).

В соответствии с п. 1.1 Кредитного договора N 29 (в редакции Дополнительного соглашения N 6 от 29.01.2016) Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии сроком использования с 30.12.2013 по 03.12.2018 включительно, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства, в том числе уплатить проценты в сроки и на условиях, предусмотренных Кредитным договором N 29, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:

- с даты заключения Кредитного договора N 29 по 02.04.2014 (включительно) - 10,2% годовых;

- с 03.04.2014 по траншам, выданным с даты заключения Кредитного договора N 29 по 17.08.2014 (включительно) - 11,8% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 18.08.2014 по 28.05.2014 (включительно) - 13,0% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 29.05.2015 по 09.08.2015 (включительно) - 15,0% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 10.08.2015 по 26.11.2015 (включительно) - 17,0% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 27.11.2015, процентная ставка устанавливается в размере 13,25% годовых;

- с 29.01.2016 процентная ставка по всем выданным и вновь выдаваемым траншам устанавливается в размере 16,0% годовых.

Согласно п. 1.2 Кредитного договора N 29 (в редакции Дополнительного соглашения N 6 от 29.01.2016) лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 2 485 000 000 руб.

Пунктом 1.3 Кредитного договора N 29 установлено, что кредит предоставляется Заемщику для финансирования финансово-хозяйственной деятельности ООО "Металл-групп".

Выдача кредита производится частями (далее - транши), каждый из которых предоставляется на срок не более 36 месяцев в соответствии с условиями, изложенными в п. 2.1 Кредитного договора N 29.

В силу п. 2.7 Кредитного договора N 29 Заемщик возвращает кредит в сроки, установленные в п. п. 1.1 и 2.1 Кредитного договора N 29.

Во исполнение Кредитного договора N 29 Банк предоставил ООО "Металл-групп" денежные средства в общей сумме 2 232 687 400,16 руб. на основании заявок Заемщика, что подтверждается банковскими ордерами.

Таким образом, Банк исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств Должнику в соответствии с условиями Кредитного договора N 29.

ООО "Металл-групп" приняло на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в сроки, предусмотренные Кредитным договором N 29 (п. 1.1 в редакции Дополнительного соглашения N 6 от 29.01.2016).

Пунктом 3.1 Кредитного договора N 29 (в редакции Дополнительного соглашения N 6 от 29.01.2016) установлено, что уплата процентов за пользование кредитом (траншами кредита) производится в сроки с учетом процентных периодов:

- в период с даты заключения Кредитного договора N 29 по 31.12.2015 (включительно) уплата процентов за пользование кредитом производится в последний рабочий день процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц;

- в период с 01.01.2016 по 31.03.2016 (включительно) проценты капитализируются и прибавляются к сумме основного долга в конце каждого процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц;

- в период с 01.04.2016 уплата процентов за пользование кредитом производится в последний рабочий день процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц.

Заемщиком были нарушены данные положения Кредитного договора N 29, указанная сумма не погашена.

Пунктом 4.1.3 Кредитного договора N 29 предусмотрено право Банка требовать досрочного выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме (требовать досрочного возврата суммы кредита и уплаты причитающихся процентов) ранее установленных Кредитным договором N 29 сроков, в том числе, в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных п. 3.1 Кредитного договора N 29.

В соответствии с п. 4.1.3 Кредитного договора N 29 требование о досрочном взыскании направляется Заемщику в письменной форме заказным письмом с указанием порядка и сроков погашения задолженности (возврата кредита и уплаты процентов).

Во исполнение указанного положения Кредитного договора N 29 Банк предъявил к ООО "Металл-групп" требование от 12.04.2017 N 7-3/886 о досрочном погашении обязательств по кредитному договору N 29 в размере 2 479 012 394,24 руб. путем перечисления денежных средств на счет Банка до 27.04.2017 включительно. Указанное требование Заемщиком исполнено не было.

12.08.2016 между "Газпромбанк" (АО) и ООО "Прайм Инвест" был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому к ООО "Прайм Инвест" частично перешли права (требования) к ООО "Металл-групп", принадлежащие "Газпромбанк" (АО) по Кредитному договору N 29, в размере 162 432 371, 27 руб. основного долга по траншам N 5, N 6, N 7, N 8 и N 13, выданным в рамках Кредитного договора N 29, а также право требовать уплаты начисленных и неуплаченных процентов за пользование кредитом, штрафов и неустоек.

28.06.2017 между ООО "Прайм Инвест" и ПАО "Северсталь" был заключен договор об уступке права (требования), согласно которому к ПАО "Северсталь" перешли все вышеназванные права (требования), принадлежащие ООО "Прайм Инвест" по Кредитному договору N 29, ранее приобретенные у Банка по Договору уступки прав (требований) от 12.08.2016.

Указанные права перешли от ООО "Прайм Инвест" к ПАО "Северсталь" 19.07.2017.

Кроме того, 28.06.2017 между "Газпромбанк" (АО) и ПАО "Северсталь" был заключен договор об уступке права (требования), согласно которому к ПАО "Северсталь" перешли все права (требования), принадлежащие "Газпромбанк" (АО) по Кредитному договору N 29, а также все права по всем обеспечительным договорам, заключенным с ООО "Металл-групп" и третьими лицами в обеспечение исполнения обязательств ООО "Металл-групп" перед "Газпромбанк" (АО). Указанные права перешли от "Газпромбанк" (АО) к ПАО "Северсталь" 19.07.2017.

Таким образом, с 19.07.2017 ПАО "Северсталь" является кредитором ООО "Металл-групп" по всем обязательствам в рамках Кредитного договора N 29, ранее принадлежавшим "Газпромбанк" (АО) и ООО "Прайм Инвест".

Ссылаясь на то, что размер задолженности ООО "Металл-групп" по Кредитному договору N 29 в части возврата кредита по траншам N 1 - N 100 составляет 2 138 211 805,68 руб., и что в отношении него введена процедура наблюдения, ПАО "Северсталь" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст ст. 4, 16, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), ст. ст. 382, 384, 809, 810, 819 ГК РФ, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

Таким образом, состав и размер заявленных требований определяется на дату введения наблюдения в отношении должника.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 3 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст. 71 указанного Закона).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, ее расчет, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Из материалов дела следует, что требования ПАО "Северсталь" основаны на договоре уступки права требования (цессии) от 28.06.2017, заключенном с ООО "Прайм Инвест", и договоре уступки права требования (цессии) от 28.06.2017, заключенном с "Газпромбанк" (АО).

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (ст. 810 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ и ч. 1 ст. 819 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Факт предоставления Банком денежных средств должнику по Кредитному договору N 29 подтверждается материалами дела.

Между тем, доказательств погашения должником суммы задолженности в материалы дела представлено не было.

Таким образом, как верно указано судами, заявленные ПАО "Северсталь" требования в сумме 2 138 211 805,68 руб. задолженности по возврату кредита по траншам N 1-N 100, выданным по договору об открытии кредитной линии N 4413-029-КС от 30.12.2013, являются обоснованными, подтвержденными представленными документами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно включили требования ПАО "Северсталь" в размере 2 138 211 805,68 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Металл-групп" в состав третьей очереди с учетом положений ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы заявителя о том, что ООО "Металл-групп" и ПАО "Северсталь" являются аффилированными лицами, входят в одну группу, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований следует отказать, были обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку данные доводы не опровергают факт получения должником денежных средств по кредитному договору, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о погашении суммы задолженности должником.

Сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника, учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств, представленных кредитором в обоснование заявленного требования.

Ссылка заявителя на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, также не может быть принята во внимание, поскольку фактические обстоятельства дела N А32-19056/2014, не являются тождественными обстоятельствам настоящего дела.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в данном случае требование ПАО "Северсталь" к должнику вытекает не из факта участия в уставном капитале должника, а возникло из гражданско-правового обязательства и основано на задолженности должника по возврату кредита, предоставленного Банком по вышеназванному кредитному договору.

Банк не являлся аффилированным ООО "Металл-групп" лицом, и следовательно, предоставление кредита не имело противоправную цель нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Последующая уступка прав (требований) к ПАО "Северсталь" также не свидетельствует о наличии каких-либо противоправных целей в действиях кредитора. Кроме того, указанные обстоятельства уже были исследованы судами в рамках рассмотрения иска ООО "Сфера" о признании недействительным договора цессии, заключенного между Банком и ПАО "Северсталь" (дело N А13-14450/2017).

В целом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу N А08-4146-17/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова