Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2018 г. N Ф10-1860/18 по делу N А08-6814/2017

г.Калуга

15 июня 2018 г.

Дело N А08-6814/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.06.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 по делу N А08-6814/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Авторесурс" (ИНН 3128092515 ОГРН 1133128001324) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к нотариусу Старооскольского нотариального округа Белгородской области Юдиной Анне Александровне (далее - нотариус Юдина А.А.) об обязании ответчика перечислить 545 796,37 руб., внесенных на депозитный счет нотариуса за выкупаемые акции открытого акционерного общества "СОАТЭ".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2017 (судья Ю.В.Мирошникова) в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 (судьи: Л.А.Серегина, А.А.Сурненков, Л.А.Колянчикова) решение суда первой инстанции от 23.11.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Авторесурс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Авторесурс" ссылается на то, что судами неверно истолкованы нормы закона, в связи с чем, сделан ошибочный вывод об отсутствии оснований для возврата с депозита нотариуса денежных средств. По мнению заявителя, вывод судов о нарушении прав бывших акционеров в результате возврата с депозитного счета нотариуса невостребованных ими денежных средств не соответствует действующему законодательству и обстоятельствам дела.

В судебное заседание представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2017 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе реализации принудительного выкупа акций в связи с требованием о выкупе акций ОАО "СОАТЭ" от 15.10.2013, в депозит нотариуса Юдиной А.А. истцом внесена денежная сумма в размере 4 448 773 руб. для выдачи акционерам в качестве исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что на сегодняшний день частью кредиторов из депозита нотариуса получены причитающиеся им денежные средства. Однако истцом в адрес ответчика направлено письмо с требованием возвратить оставшиеся денежные средства, внесенные на депозит нотариуса, которые, по его мнению, до момента их востребования со стороны кредитора принадлежит должнику.

Поскольку нотариусом Старооскольского нотариального округа Белгородской области Юдиной А.А. отказано в возврате денежных средств, общество "Авторесурс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статьи 327 ГК РФ, а также статей 84.7, 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в силу пункта 1 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ) лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через акционерное общество. В случае неполучения в установленный срок заявлений от владельцев выкупаемых ценных бумаг или отсутствия в них необходимой информации выкупающий акционер в соответствии с пунктом 7 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения акционерного общества.

В пункте 7 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ закреплено, что лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что право на принудительный выкуп акций возникло у общества "Авторесурс" на основании норм статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ.

В целях оплаты выкупа принадлежащих акционерам ОАО "СОАТЭ" (кредиторам) акций денежные средства за ценные бумаги перечислены в соответствии с требованиями пункта 7 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ в депозит нотариуса Юдиной А.А. по месту нахождения открытых акционерных обществ, о чем акционеры извещены нотариусом в порядке статьи 327 ГК РФ, статьи 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

В соответствии с частью 1 статьи 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено; недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя; очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами; уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Частью 2 статьи 327 ГК РФ установлено, что внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

Из материалов дела следует, что обязательство по оплате акций акционерам (кредиторам) прекратилось у ООО "Авторесурс" с момента внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Пунктом 8 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

В настоящем случае, судами установлено, что часть кредиторов, на сегодняшний день, получила причитающиеся им денежные средства из депозита нотариуса; выдача денег с депозита за выкупленные акции ОАО "СОАТЭ" продолжается, по состоянию на 30.10.2017 на депозитном счете нотариуса находятся денежные средства в размере 545 796,37 руб. Согласно информации нотариуса Юдиной А.А. в период с 01.06.2017 по 12.09.2017 зарегистрировано 12 обращений заинтересованных лиц (кредиторов либо их правопреемников) о выплате денежных средств.

Принимая во внимание то, что отказ нотариуса в выдаче кредиторам причитающихся им денежных средств, в связи с истечением срока исковой давности не предусмотрен, нотариус обязан в любое время по требованию кредитора выплатить ему стоимость выкупленных у него акций, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что возврат невостребованных бывшими владельцами акций ОАО "СОАТЭ" денежных средств нарушит права части кредиторов (бывших акционеров ОАО "СОАТЭ"), которые еще не получили с депозита причитающиеся им денежные суммы.

Доказательств наличия согласия кредиторов истца на возврат последнему денежных средств, перечисленных на депозитный счет нотариуса, равно как и неисполнения (ненадлежащего исполнения) нотариусом своих обязательств, либо получения акционерами причитающихся им денежных средств иным способом в материалы дела, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание то, что кредиторами истца предъявлены требования о получении денежных средств за акции, на которые истец приобрел право собственности в порядке статьи 84.8 Закон N 208-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что основания для возврата денежных средств с депозитного счета нотариуса на счет истца отсутствуют, в связи с чем правомерно отказали в иске.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами сделан ошибочный вывод об отсутствии оснований для возврата с депозита нотариуса денежных средств, а также о нарушении прав бывших акционеров в результате возврата с депозитного счета нотариуса невостребованных ими денежных средств, судами отклонен как неправомерный.

Ссылка на то, что нотариусом не обеспечено надлежащее хранение денежных средств, в виду незаконного списания с депозитного счета в ПАО "Сбербанк" 44 048,60 руб., судами отклонена, как несостоятельная.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых решения и постановления, не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 по делу N А08-6814/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Т.Ф.Ахромкина Е.В.Лупояд