Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2018 г. N Ф10-1576/18 по делу N А54-5749/2016

г. Калуга

15 июня 2018 г.

Дело N А54-5749/2016

Резолютивная часть постановления принята 07.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.06.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Канищевой Л.А.
Судей	Андреева А.В. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:
		не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Агротехкомплектсервис" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 по делу N А54-5749/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2017 в отношении закрытого акционерного общества "Технический центр "Донагротехсервис" (далее - ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис", должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Сафронов Николай Николаевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 18.02.2017.

Общество с ограниченной ответственностью "Агротехкомплектсервис" (далее - ООО "Агротехкомплектсервис") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" требований в сумме 5 929 600 руб. - задолженность по арендной плате (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2017 (судья Козлова И.А.) заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 (судьи: Тучкова О.Г., Григорьева М.А., Волкова Ю.А.) определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Агротехкомплектсервис" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что заявленное ООО "Агротехкомплектсервис" требование о включении в реестр является результатом доверительных отношений с должником и не предусматривает цель искусственного наращения кредиторской задолженности.

По мнению кассатора, злоупотребление правом со стороны ответчика, цель причинения вреда и причинение ущерба правам и интересам должника и его кредиторам, а также аренда должником нежилого помещения, находящегося по своему же юридическом адресу, по завышенной цене, судами не установлены.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя заявителя кассационной жалобы и иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оставить судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Агротехкомплектсервис" (арендодатель) и ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" (арендатор) с 01.02.2011 по 01.07.2017 с периодичностью в 11 месяцев заключались договоры аренды нежилых помещений (квартира N 2, общей площадью 42,7 кв.м; номер объекта 62-62-01/107/2005-143 и квартира N 3, общей площадью 44,5 кв.м; номер объекта 62-62-01/107/2006-121), расположенных по адресу: г. Рязань, ул. Есенина, д. 34, которые использовались должником под офис и, адрес которых является адресом юридического лица должника по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 3 договоров аренды, арендная плата за указанные помещения составляет 42 700 руб. в месяц (квартира N 2) и 44 500 руб. в месяц (квартира N 3).

В свою очередь 03.03.2013 между ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" (арендодатель) и ООО "Агротехкомплектсервис" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения (квартиры N 40, общей площадью 134,1 кв. м, номер объекта 62-62-01/012/2010-235), расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 14, под офис для ведения уставной деятельности (пункт 1 договора).

Согласно пункту 3 договора аренды, оплата производится в сумме 40 230 руб. за каждый месяц.

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате в сумме 5 929 600 руб. и на то, что в отношении ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" введена процедура наблюдения, ООО "Агротехкомплектсервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 5 929 600 руб.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. ст. 4, 16, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций в ходе рассмотрения спора установили, что до 30.01.2015 жилое помещение, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 14, кв. 40, принадлежало на праве собственности должнику, а в настоящее время находится в собственности руководителя ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" - Кожуриной Елены Николаевны.

Указанное арендованное помещение использовалось и используется под офис общества. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, адрес места аренды является юридическим адресом ООО "Агротехкомплектсервис".

ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" и ООО "Агротехкомплектсервис" являются взаимозависимыми, аффилированными лицами, поскольку согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО "Агротехкомплектсервис" являются Кожурин Алексей Павлович и Кожурина Елена Николаевна, руководителем - Кожурин Роман Алексеевич (сын Кожурина А.П. и Кожуриной Е.Н.). Руководителем ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" является Кожурина Елена Николаевна.

Согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц основными видами деятельности и должника, и заявителя являются: торговля оптовая сельскохозяйственными и лесохозяйственными машинами, оборудованием и инструментами, включая тракторы.

Из пояснений заявителя и должника, данных в суде первой инстанции, следует, что иных хозяйственных правоотношений и сделок, помимо представленных договоров аренды, между указанными организациями не имелось.

При этом, причину длительного невзыскания задолженности по арендной плате (с 2011 года) представитель ООО "Агротехкомплектсервис" объективно обосновать не смог, указав, что между сторонами периодически подписывались акты сверки взаимных расчетов, что давало основания предполагать, что задолженность будет погашена, должник не скрывался, адрес местонахождения не менял и давал обещания, что в ближайшее время рассчитается полностью.

Между тем, как верно отмечено судами, с учетом специфики дел о банкротстве подписанный должником акт сверки взаимных расчетов сам по себе не подтверждает наличие каких-либо обязательств.

В соответствии с представленным расчетом кредиторская задолженность ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" на 01.01.2014 составляла 3 052 тыс. руб., по данным бухгалтерской отчетности, представленной в налоговый орган, кредиторская задолженность составляла 1 593 тыс. руб.; по состоянию на 01.01.2015 кредиторская задолженность должника согласно данным бухгалтерской отчетности - 475 тыс. руб., в то время, как заявляется - 4 098 тыс. руб.; по состоянию на 01.01.2016 кредиторская задолженность перед ООО "Агротехкомплектсервис" должна составить 5 144,8 тыс. руб., однако согласно данным бухгалтерской отчетности - 499 тыс. руб.

Таким образом, суды установили, что кредиторская задолженность должника по арендной плате перед ООО "Агротехкомплектсервис" за трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве в бухгалтерской отчетности не отражалась.

Отклоняя ссылки заявителя на подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов, суды правомерно исходили из того, что подписанный акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.10.2014 по договорам не подтверждает задолженность в сумме 3 836 800 руб. именно по договорам аренды нежилых помещений, так как согласно справке о движении по лицевому счету ООО "Агротехкомплектсервис" у должника и заявителя помимо арендных правоотношений также имелись и иные хозяйственные отношения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как верно указано судами, заявленное ООО "Агротехкомплектсервис" требование о включении в реестр имеет целью искусственно нарастить кредиторскую задолженность для последующего оказания влияния на деятельность должника посредством принятия решений на собраниях кредиторов заинтересованными кредиторами и фактически определять все существенные для такой процедуры решения с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о наличии достаточных оснований для признания действий как заявителя, так и должника недобросовестными, поскольку в данном случае действия, совершенные должником и заявителем, свидетельствуют о неразумном, недобросовестном поведении по взаимной аренде имеющихся друг у друга помещений для использования под офисы при наличии собственных помещений, длительном невзыскании задолженности, неотражении кредиторской задолженности в бухгалтерском учете, предоставлении суду недостоверной информации об отсутствии у сторон иных отношений, кроме арендных, о произведенных платежах.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суды правомерно оставили без удовлетворения заявление ООО "Агротехкомплектсервис" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Технический центр "Донагротехсервис" задолженности по арендной плате в сумме 5 929 600 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению с учетом вышеизложенного.

В целом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 по делу N А54-5749/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова