Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 июня 2018 г. N Ф10-2307/18 по делу N А08-4146/2016

г. Калуга

21 июня 2018 г.

Дело N А08-4146-12/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 14.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.06.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В. Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от ПАО "Северсталь"		Ласукова А.А. - представитель (дов. от 10.02.2017, срок до 28.12.2019);
от конкурсного управляющего ООО "Металл-групп" Рутштейна А.А.		Агнаев С.Ю. - представитель (дов. от 21.03.2018, срок до 27.09.2018);
от ООО "СФЕРА"		Хабиров Т.А. - представитель (дов. от 14.03.2018, срок 3 года);
		Забрудская Н.П. - представитель (дов. от 14.03.2018, срок 1 год);
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СФЕРА" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу N А08-4146-12/2016,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный кредитор - "Газпромбанк" (Акционерное общество) (далее - Банк ГПБ (АО)) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Металл-групп" (далее - ООО "Металл-групп", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2017 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: Черномырдин В.В., Клямко А.С., ООО "Еврометалл-групп", ООО "Сфера".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.2017 Банк ГПБ (АО) заменен на правопреемника - публичное акционерное общество "Северсталь" (далее - ПАО "Северсталь", заявитель).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2017 заявление ПАО "Северсталь" о признании ООО "Металл-групп" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении последнего введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рутштейн А.А.

ПАО "Северсталь" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Металл-групп" 590 901 319,90 руб. задолженности по уплате процентов за пользование кредитом по договору об открытии кредитной линии N 4413-029-КС от 30.12.2013, начисленных по состоянию на 09.11.2017 (включительно).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 (судья Яковенко А.Н.) требования ПАО "Северсталь" в сумме 590 901 319,90 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Металл-групп".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Сфера" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с неправильным применением норм материального права, а также несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что ООО "Металл-групп" и ПАО "Северсталь" являются аффилированными лицами, входят в одну группу, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Также заявитель ссылается на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556.

Представитель ООО "СФЕРА" в судебном заседании поддержал доводы, указанные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представители ПАО "Северсталь" и конкурсного управляющего ООО "Металл-групп" возражали на доводы кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оставить судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 3 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2013 между Банком ГПБ (АО) (Кредитор) и ООО "Металл-групп" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 4413-029-КС (далее - Кредитный договор N 29).

В соответствии с п. 1.1 Кредитного договора N 29 (в редакции Дополнительного соглашения N 6 от 29.01.2016) Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии сроком использования с 30.12.2013 по 03.12.2018 включительно, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства, в том числе уплатить проценты в сроки и на условиях, предусмотренных Кредитным договором N 29, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:

- с даты заключения Кредитного договора N 29 по 02.04.2014 (включительно) - 10,2% годовых;

- с 03.04.2014 по траншам, выданным с даты заключения Кредитного договора N 29 по 17.08.2014 (включительно) - 11,8% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 18.08.2014 по 28.05.2014 (включительно) - 13,0% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 29.05.2015 по 09.08.2015 (включительно) - 15,0% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 10.08.2015 по 26.11.2015 (включительно) - 17,0% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 27.11.2015, процентная ставка устанавливается в размере 13,25% годовых;

- с 29.01.2016 процентная ставка по всем выданным и вновь выдаваемым траншам устанавливается в размере 16,0% годовых.

Согласно п. 1.2 Кредитного договора N 29 (в редакции Дополнительного соглашения N 6 от 29.01.2016) лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 2 485 000 000 руб.

Пунктом 1.3 Кредитного договора N 29 установлено, что кредит предоставляется Заемщику для финансирования финансово-хозяйственной деятельности ООО "Металл-групп".

Выдача кредита производится частями (далее - транши), каждый из которых предоставляется на срок не более 36 месяцев в соответствии с условиями, изложенными в п. 2.1 Кредитного договора N 29.

В силу п. 2.7 Кредитного договора N 29 Заемщик возвращает кредит в сроки, установленные в п. п. 1.1 и 2.1 Кредитного договора N 29.

Во исполнение Кредитного договора N 29 Банк предоставил ООО "Металл-групп" денежные средства в общей сумме 2 232 687 400, 16 руб. на основании заявок Заемщика, что подтверждается банковскими ордерами.

ООО "Металл-групп" приняло на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в сроки, предусмотренные Кредитным договором N 29 (п. 1.1 в редакции Дополнительного соглашения N 6 от 29.01.2016).

Пунктом 3.1 Кредитного договора N 29 (в редакции Дополнительного соглашения N 6 от 29.01.2016) установлено, что уплата процентов за пользование кредитом (траншами кредита) производится в сроки с учетом процентных периодов:

- в период с даты заключения Кредитного договора N 29 по 31.12.2015 (включительно) уплата процентов за пользование кредитом производится в последний рабочий день процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц;

- в период с 01.01.2016 по 31.03.2016 (включительно) проценты капитализируются и прибавляются к сумме основного долга в конце каждого процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц;

- в период с 01.04.2016 уплата процентов за пользование кредитом производится в последний рабочий день процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц.

Между тем, Заемщик нарушил условия Кредитного договора N 29 по уплате процентов.

Пунктом 4.1.3 Кредитного договора N 29 предусмотрено право Банка требовать досрочного выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме (требовать досрочного возврата суммы кредита и уплаты причитающихся процентов) ранее установленных Кредитным договором N 29 сроков, в том числе, в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных п. 3.1 Кредитного договора N 29.

В соответствии с п. 4.1.3 Кредитного договора N 29 требование о досрочном взыскании направляется Заемщику в письменной форме заказным письмом с указанием порядка и сроков погашения задолженности (возврата кредита и уплаты процентов).

Банк предъявил к ООО "Металл-групп" требование от 12.04.2017 N 7-3/886 о досрочном погашении обязательств по кредитному договору N 29 в размере 2 479 012 394,24 руб. путем перечисления денежных средств на счет Банка до 27.04.2017 включительно.

Однако данное требование Заемщиком не было исполнено.

В дальнейшем 12.08.2016 между "Газпромбанк" (АО) и ООО "Прайм Инвест" был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому к ООО "Прайм Инвест" частично перешли права (требования) к ООО "Металл-групп", принадлежащие "Газпромбанк" (АО) по Кредитному договору N 29, в размере 162 432 371, 27 рублей основного долга по траншам N 5, N 6, N 7, N 8 и N 13, выданным в рамках Кредитного договора N 29, а также право требовать уплаты начисленных и неуплаченных процентов за пользование кредитом, штрафов и неустоек.

28.06.2017 ООО "Прайм Инвест" и ПАО "Северсталь" заключили договор об уступке права (требования), согласно которому к ПАО "Северсталь" перешли все вышеназванные права (требования), принадлежащие ООО "Прайм Инвест" по Кредитному договору N 29, ранее приобретенные у Банка по договору уступки прав (требований) от 12.08.2016.

Указанные права перешли от ООО "Прайм Инвест" к ПАО "Северсталь" 19.07.2017.

Вместе с тем, 28.06.2017 между "Газпромбанк" (АО) и ПАО "Северсталь" был заключен договор об уступке права (требования), согласно которому к ПАО "Северсталь" перешли все права (требования), принадлежащие "Газпромбанк" (АО) по Кредитному договору N 29, а также все права по всем обеспечительным договорам, заключенным с ООО "Металл-групп" и третьими лицами в обеспечение исполнения обязательств ООО "Металл-групп" перед "Газпромбанк" (АО). Указанные права перешли от "Газпромбанк" (АО) к ПАО "Северсталь" 19.07.2017.

Таким образом, с 19.07.2017 ПАО "Северсталь" является кредитором ООО "Металл-групп" по всем обязательствам в рамках Кредитного договора N 29, ранее принадлежавшим "Газпромбанк" (АО) и ООО "Прайм Инвест".

Согласно представленному кредитором расчету размер задолженности ООО "Металл-групп" перед ПАО "Северсталь" по Кредитному договору N 29 в части уплаты процентов за пользование кредитом по состоянию на 09.11.2017 составляет 590 901 319,90 руб.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ПАО "Северсталь" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного ПАО "Северсталь" искового требования. С этой позицией согласился суд апелляционной инстанции.

Выводы судов обоснованы следующим.

Требования ПАО "Северсталь" основаны на договоре уступки права требования (цессии) от 28.06.2017, заключенном с ООО "Прайм Инвест", и договоре уступки права требования (цессии) от 28.06.2017, заключенном с "Газпромбанк" (АО).

Порядок перемены лиц в обязательстве регулируется главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Вышеназванные договоры уступки права требования (цессии) соответствуют положениям главы 24 ГК РФ.

В силу ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (ст. 810 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ и ч. 1 ст. 819 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт предоставления Банком денежных средств должнику по Кредитному договору N 29 подтверждается материалами дела.

Между тем, доказательств погашения должником задолженности по уплате процентов за пользование кредитом в материалы дела не представлено.

Таким образом, заявленные ПАО "Северсталь" требования в сумме 590 901 319,90 руб. задолженности по уплате процентов за пользование кредитом по договору об открытии кредитной линии N 4413-029-КС от 30.12.2013, начисленных по состоянию на 09.11.2017 (включительно), являются обоснованными, подтвержденными представленными документами.

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к выводу о том, что требования ПАО "Северсталь" в размере 590 901 319, 90 руб. подлежат удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Металл-групп".

Доводы о том, что заявленный размер процентов (590 901 319,90 руб.) не соответствует размеру процентов, переданных по договору цессии от 28.06.2017, заключенному ПАО "Северсталь" с "Газпромбанк" (АО), поскольку согласно Приложению N 2 к указанному договору цессии к Цессионарию (ПАО "Северсталь") перешли проценты в размере 423 441 766, 43 руб., суд апелляционной инстанции отклонил как несостоятельные.

Из пункта 2.2.2 Договора об уступке права (требования) от 28.06.2017 следует, что к ПАО "Северсталь" перешли все права (требования) "Газпромбанк" (АО) (существующие и которые возникнут в будущем) по отношению к ООО "Металл-групп" по уплате основного долга, процентов, неустоек, комиссий, расходов и любой иной суммы, вытекающей из Кредитного договора N 29.

В Приложении N 2, на которое ссылается ООО "Сфера", указана сумма процентов, начисленных на дату заключения договора цессии, т.е. по состоянию на 28.06.2017, тогда как ПАО "Северсталь" просит включить в реестр требований кредиторов должника проценты в размере 590 901 319,90 руб., начисленные по состоянию на 09.11.2017 включительно.

Таким образом, увеличение размера задолженности по уплате процентов за пользование кредитом связано с увеличением периода просрочки.

Расчет задолженности по уплате процентов за пользование кредитом произведен ПАО "Северсталь" в соответствии с условиями Кредитного договора N 29 и положениями статьи 4 Закона о банкротстве, проверен судом и признан обоснованным.

Доводы о том, что должник и заявитель являются аффилированными лицами, входят в одну группу, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований следует отказать, суд апелляционной инстанции не принял во внимание, поскольку данные доводы не опровергают факт получения должником денежных средств по кредитному договору, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о погашении суммы задолженности должником.

Сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника, учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств, представленных кредитором в обоснование заявленного требования.

Ссылка на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, не принята во внимание, поскольку фактические обстоятельства дела N А32-19056/2014 не являются тождественными обстоятельствам настоящего дела.

В данном случае требование ПАО "Северсталь" к должнику вытекает не из факта участия в уставном капитале должника, а возникло из гражданско-правового обязательства и основано на задолженности должника по возврату кредита, предоставленного Банком по вышеназванному кредитному договору.

Банк не являлся аффилированным ООО "Металл-групп" лицом, и следовательно, предоставление кредита не имело противоправную цель нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Последующая уступка прав (требований) к ПАО "Северсталь" также не свидетельствует о наличии каких-либо противоправных целей в действиях кредитора. Кроме того, указанные обстоятельства уже были исследованы судами в рамках рассмотрения иска ООО "Сфера" о признании недействительным договора цессии, заключенного между Банком и ПАО "Северсталь" (дело N А13-14450/2017).

В целом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу N А08-4146-12/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева