Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 июля 2018 г. N Ф10-2307/18 по делу N А08-4146/2016

г.Калуга

11 июля 2018 г.

Дело N А08-4146/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ивановой М.Ю. Канищевой Л.А.
При участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Металл-групп" Рутштейна А.А.: от ПАО "Северсталь": от иных лиц, участвующих в деле:

Агнаев С.Ю. - представитель по дов. от 21.03.2018; Ласукова А.А. - представитель по дов. от 10.02.2017; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СФЕРА" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу N А08-4146/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Металл-групп" (ИНН 7811122323 ОГРН 1037825003193) публичное акционерное общество "Северсталь" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением, в котором просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в сумме 163 242 344,50 руб. основного долга по договору об открытии кредитной линии от 30.12.2013 N 4413-029-КС, как обеспеченное залогом имущества по договорам залога движимого имущества от 26.06.2014 N 4413-028-ДЗ/6; N 4413-028-ДЗ/7; N 4413-028-ДЗ/8; и ипотеки от 26.06.2014 N 4413-028-ДЗ/9; N 4413-028-ДЗ/10; N 4413-028-ДЗ/11.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 (судья А.Н.Яковенко) признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Металл-групп" требования ПАО "Северсталь" в сумме 163 242 344,50 руб. с учетом положений ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 (судьи: И.Г.Седунова, Т.Б.Потапова, Г.В.Владимирова) определение суда первой инстанции от 13.02.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "СФЕРА" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО "СФЕРА" со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении ВС РФ от 06.07.2017 N Э308-ЭС17-1556, указывает на то, что ООО "Металл-групп" и ПАО "Северсталь" являются аффилированными лицами, в связи с чем, полагает, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Металл-групп" и ПАО "Северсталь" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.12.2013 между АО "Газпромбанк" (кредитор) и ООО "Металл-групп" (заемщик) заключен кредитный договор N 4413-029-КС.

В соответствии с п. 1.1 названного договора банк обязуется предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии сроком использования с 30.12.2013 по 03.12.2018 включительно, а заемщик - возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства, в том числе: уплатить проценты в сроки и на условиях, предусмотренных кредитным договором:

- с даты заключения кредитного договора по 02.04.2014 (включительно) - 10,2% годовых;

- с 03.04.2014 по траншам, выданным с даты заключения Кредитного договора N 29 по 17.08.2014 (включительно) - 11,8% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 18.08.2014 по 28.05.2014 (включительно) - 13,0% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 29.05.2015 по 09.08.2015 (включительно) - 15,0% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 10.08.2015 по 26.11.2015 (включительно) - 17,0% годовых;

- по траншам, выдаваемым с 27.11.2015, процентная ставка устанавливается в размере 13,25% годовых;

- с 29.01.2016 процентная ставка по всем выданным и вновь выдаваемым траншам устанавливается в размере 16,0% годовых.

Согласно п. 1.2 кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения N 6 от 29.01.2016) лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 2 485 000 000 руб.

Выдача кредита производится частями (далее - транши), каждый из которых предоставляется на срок не более 36 месяцев в соответствии с условиями, изложенными в п. 2.1 кредитного договора.

В силу п. 2.7 кредитного договора заемщик возвращает кредит в сроки, установленные в п. п. 1.1 и 2.1 кредитного договора.

Пунктом 3.1 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения от 29.01.2016 N 6) установлено, что уплата процентов за пользование кредитом (траншами кредита) производится в сроки с учетом процентных периодов:

- в период с даты заключения кредитного договора кредитного договора по 31.12.2015 (включительно) уплата процентов за пользование кредитом производится в последний рабочий день процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц;

- в период с 01.01.2016 по 31.03.2016 (включительно) проценты капитализируются и прибавляются к сумме основного долга в конце каждого процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц;

- в период с 01.04.2016 уплата процентов за пользование кредитом производится в последний рабочий день процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц.

Во исполнение кредитного договора N 4413-029-КС банк предоставил ООО "Металл-групп" денежные средства в общей сумме 2 232 687 400,16 руб. на основании заявок заемщика, что подтверждается банковскими ордерами.

Пунктом 4.1.3 кредитного договора предусмотрено право Банка требовать досрочного выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме (требовать досрочного возврата суммы кредита и уплаты причитающихся процентов) ранее установленных кредитным договором сроков, в том числе, в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных п. 3.1 кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1.3 кредитного договора требование о досрочном взыскании направляется Заемщику в письменной форме заказным письмом с указанием порядка и сроков погашения задолженности (возврата кредита и уплаты процентов).

Банк предъявил к ООО "Металл-групп" требование от 12.04.2017 N 7-3/886 о досрочном погашении обязательств по кредитному договору в размере 2 479 012 394,24 руб. путем перечисления денежных средств на счет Банка до 27.04.2017 включительно. Указанное требование Заемщиком исполнено не было.

12.08.2016 между "Газпромбанк" (АО) и ООО "Прайм Инвест" заключен договор уступки прав (требований), согласно которому к ООО "Прайм Инвест" частично перешли права (требования) к ООО "Металл-групп", принадлежащие "Газпромбанк" (АО) по кредитному договору N 4413-029-КС, в размере 162 432 371,27 руб. основного долга по траншам N N 5,6,7,8,13, выданным в рамках кредитного договора, а также право требовать уплаты начисленных и неуплаченных процентов за пользование кредитом, штрафов и неустоек.

28.06.2017 между ООО "Прайм Инвест" и ПАО "Северсталь" заключен договор об уступке права (требования), согласно которому к ПАО "Северсталь" перешли все вышеназванные права (требования), принадлежащие ООО "Прайм Инвест" по кредитному договору N 4413-029-КС, ранее приобретенные у Банка по Договору уступки прав (требований) от 12.08.2016.

Указанные права перешли от ООО "Прайм Инвест" к ПАО "Северсталь" 19.07.2017.

Кроме того, 28.06.2017 между "Газпромбанк" (АО) и ПАО "Северсталь" заключен договор об уступке права (требования), согласно которому к ПАО "Северсталь" перешли все права (требования), принадлежащие "Газпромбанк" (АО) по кредитному договору N 4413-029-КС, а также все права по всем обеспечительным договорам, заключенным с ООО "Металл-групп" и третьими лицами в обеспечение исполнения обязательств ООО "Металл-групп" перед "Газпромбанк" (АО). Указанные права перешли от "Газпромбанк" (АО) к ПАО "Северсталь" 19.07.2017.

Таким образом, с 19.07.2017 ПАО "Северсталь" является кредитором ООО "Металл-групп" по всем обязательствам в рамках кредитного договора N 4413-029-КС, ранее принадлежавшим "Газпромбанк" (АО) и ООО "Прайм Инвест".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2017 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Рутштейн А.А.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита по траншам N 101 от 13.03.2016, N 102 от 15.04.2016, N 103 от 29.04.2016 и N 104 от 29.04.2016, ПАО "Северсталь" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. При этом согласно представленному кредитором расчету размер задолженности ООО "Металл-групп" перед ПАО "Северсталь" по кредитному договору N 4413-029-КС составляет 163 242 344,50 руб.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 4, 16, 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 382, 384, 809, 810, 819 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 3 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст. 71 указанного Закона).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, ее расчет, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Из материалов дела следует, что требования ПАО "Северсталь" основаны на договоре уступки права требования (цессии) от 28.06.2017, заключенном с ООО "Прайм Инвест", и договоре уступки права требования (цессии) от 28.06.2017, заключенном с "Газпромбанк" (АО).

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (ст. 810 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ и ч. 1 ст. 819 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Факт предоставления банком денежных средств должнику траншами N 101 от 13.03.2016, N 102 от 15.04.2016, N 103 от 29.04.2016 и N 104 от 29.04.2016 по кредитному договору N 4413-029-КС подтверждается материалами дела.

Между тем, доказательств погашения должником суммы задолженности в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 29 между Банком ГПБ (АО) в качестве залогодержателя и ООО "Металл-групп" в качестве залогодателя были заключены следующие договоры залога: договора залога имущественных прав от 30.05.2014 N N 4413-028-ДЗ/4, 4413-028-ДЗ/5; от 26.06.2014 N N 4413-028-ДЗ/6, 4413-028-ДЗ/7, 4413-028-ДЗ/8; договора об ипотеке от 26.06.2014 N N 4413-028-ДЗ/9, 4413-028-ДЗ/10, 4413-028-ДЗ/11; договора залога имущественных прав от 08.10.2014 N N 4413-028-ДЗ/12 и от 26.06.2015 N 4413-028-ДЗ/13.

Судами установлено, что по договору цессии, заключенному 28.06.2017 с АО "Газпромбанк", к ПАО "Северсталь" перешли все права по всем обеспечительным договорам, заключенным с ООО "Металл-групп" и третьими лицами в обеспечение исполнения обязательств ООО "Металл-групп" перед банком. При этом из представленных в материалы дела актов осмотра заложенного имущества по договорам залога движимого имущества от 26.06.2014, N N 4413-028-ДЗ/6, 4413-028-ДЗ/7, 4413-028-ДЗ/8, составленных совместно должником и кредитором по результатам фактического осмотра заложенного имущества, выписок из ЕГРН, актов осмотра заложенного имущества по договорам об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 26.06.2014 N N 4413-028-ДЗ/9, 4413-028-ДЗ/10, 4413-028-ДЗ/11, книги записи залогов ООО "Металл-групп", подписанной должником, следует, что предметы залога имеются в наличии и зарегистрированы за должником, установлено ограничение прав и обременение объектов недвижимости за кредитором.

С учетом изложенного, как верно указано судами, заявленные ПАО "Северсталь" требования в сумме 163 242 344,50 руб. задолженности по возврату кредита по траншам от 13.03.2016 N 101, от 15.04.2016 N 102, от 29.04.2016 N 103 и от 29.04.2016 N 104, выданным по договору об открытии кредитной линии от 30.12.2013 N 4413-029-КС, являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в качестве требований, обеспеченных залогом.

Доводы заявителя кассационной жалобы об аффилированности ООО "Металл-групп" и ПАО "Северсталь" являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции и были ими обоснованно отклонены.

Ссылка заявителя на правовую позицию, изложенную в определении ВС РФ от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, также не может быть принята во внимание, поскольку фактические обстоятельства дела N А32-19056/2014, не являются тождественными обстоятельствам настоящего дела.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в данном случае требование ПАО "Северсталь" к должнику вытекает не из факта участия в уставном капитале должника, а возникло из гражданско-правового обязательства и основано на задолженности должника по возврату кредита, предоставленного банком по вышеназванному кредитному договору.

Последующая уступка прав (требований) к ПАО "Северсталь" также не свидетельствует о наличии каких-либо противоправных целей в действиях кредитора. Кроме того, указанные обстоятельства были исследованы судами в рамках рассмотрения иска ООО "Сфера" о признании недействительным договора цессии, заключенного между банком и ПАО "Северсталь" (дело N А13-14450/2017).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

С учётом изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу N А08-4146/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Л.А.Канищева М.Ю.Иванова