Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 июля 2018 г. N Ф10-3119/18 по делу N А35-8354/2017

город Калуга

11 июля 2018 г.

Дело N А35-8354/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Бутченко Ю.В. Солодовой Л.В.
При участии в судебном заседании
от истца: конкурсный управляющий ООО "Курская старая мельница" Акульшин Юрий Анатольевич от ответчика: Алымов Олег Игоревич от третьих лиц: Акционерное общество "Торгово-выставочный комплекс "Тускарный" Клевцов Алексей Вячеславович Парфенов Олег Вячеславович Люнин Андрей Геннадьевич	не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Люнина Андрея Геннадьевича, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 по делу N А35-8354/2017,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Курская старая мельница" Акульшин Юрий Анатольевич (далее - Акульшин Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Алымову Олегу Игоревичу (далее - Алымов О.И., ответчик) об истребовании 100 % акций, 33833955 штук, акционерного общества "Торгово-Выставочный Комплекс "Тускарный" (далее - АО "Торгово-Выставочный Комплекс "Тускарный"), обыкновенных именных бездокументарных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-83678-Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлек АО "Торгово-Выставочный Комплекс "Тускарный", Люнина Андрея Геннадьевича, Клевцова Алексея Вячеславовича, арбитражного управляющего Парфенова Олега Вячеславовича.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.03.2018 (судья Васильев П.П.), производство по настоящему делу было прекращено ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 (судьи Серегина Л.А., Маховая Е.В., Сурненков А.А.), определение суда области о прекращении производства по делу отменено.

Люнин Андрей Геннадьевич, не согласившись с обжалуемым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции.

В судебное заседание суда округа заявитель и другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а постановление суда апелляционной инстанции не подлежит отмене или изменению.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу на основании статьи 150 АПК РФ исходил из того, что рассматриваемый спор, заявленный по правилам статьи 301 ГК РФ, не является спором между акционерами и/или между акционером и обществом, связанным с реализацией акционером прав, предоставляемых акциями (не является иском о восстановлении корпоративного контроля и положения, существовавшего до нарушения прав), данный спор не подпадает под определение корпоративных споров, указанных в статье 225.1 АПК РФ.

Между тем, суд апелляционной инстанции признал указанный вывод суда ошибочным, указав, что данный спор является спором между акционерами о принадлежности акций.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 08.11.2013 по делу N А35-1943/2013 ООО "Курская старая мельница" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

При этом, определением Арбитражного суда Курской области от 26.04.2017 по делу N А35-1943/2013 признаны недействительными торги по продаже имущества ООО "Курская старая мельница" - обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Торгово-Выставочный Комплекс" Тускарный" номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 33833955 штук (ГРН выпуска ценных бумах 1-01- 83678-Н от 20.10.2015) на электронной площадке ООО "МЭТС", проведенные ООО "Юрсервис" 10.08.2016, а также договор купли-продажи N 5 от 20.09.2016, заключенный между ООО "Курская старая мельница" и Люниным А.Г. В части применения последствий недействительности сделки судом отказано.

В определении суда от 26.04.2017 указано, что требование о применении последствий недействительности сделки не может быть удовлетворено, так как если имущество из владения собственника выбыло, то его возврат не возможен посредством заявления требований о применении реституции.

Согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 18.10.2016, Алымов О.И. является владельцем ценных бумаг ООО "Торгово-выставочный комплекс "Тускарный" в количестве 33833955 штук, в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями об истребовании у Алымова О.И. 100 % акций, 33833955 штук, АО "Торгово-Выставочный Комплекс "Тускарный", обыкновенных именных бездокументарных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-83678-Н.

Из положений статей 27 и 28 АПК следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются предмет спора, экономический (имущественный) характер требования, а также субъектный состав.

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи акций, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истцом заявлены требования об истребовании имущества - акций из чужого незаконного владения в связи с признанием в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сделки должника недействительной в соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которого если право на вещь, отчужденную должником по сделке, признанной судом недействительной, после ее совершения было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Как верно указал суд, в данном случае, исковое заявление подано конкурсным управляющим ООО "Курская старая мельница" Акульшиным Ю.А., действующим на основании определения Арбитражного суда Курской области от 17.03.2014, при этом, конкурсный управляющий не преследует цель защиты своих собственных прав, и не выступает в качестве собственника, который истребует свое имущество из чужого незаконного владения, а представляет интересы ООО "Курская старая мельница" акционера АО "Торгово-Выставочный Комплекс "Тускарный", истребующего акции из чужого незаконного владения.

Таким образом, поскольку данный спор является спором между акционерами о принадлежности акций, неразрывно связан с реализацией акционером ООО "Курская старая мельница", предоставляемых акциями прав, а именно восстановление корпоративного контроля и положения, существовавшего до нарушения прав, и подпадает под определение корпоративных споров, указанных в статье 225.1 АПК РФ, то оснований для прекращения производства по настоящему делу не имеется.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущего его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 по делу N А35-8354/2017 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Ю.В. Бутченко Л.В. Солодова