Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2018 г. N Ф10-2919/18 по делу N А68-5225/2017

г.Калуга

27 июля 2018 г.

Дело N А68-5225/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.07.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Аникиной Е.А., Козелкина И.И.

при участии от акционерного общества "Техинжойл" Егорова Н.О. по доверенности от 01.06.2018, от акционерного общества "Солид Системс" Жердева В.Г. по доверенности от 09.06.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Техинжойл" на решение Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 по делу N А68-5225/2017,

установил:

акционерное общество "Техинжойл", ОГРН 1027700453670, ИНН 7705372018 (далее - АО "Техинжойл") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к акционерному обществу "Солид Системс", ОГРН 1057102395899, ИНН 7130026475 (далее - АО "Солид Системс") о понуждении заключить основной договор на условиях, согласованных в предварительном договоре поставки товара от 18.07.2016 N 1.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2018 (судья Чубарова Н.И.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 (судьи Дайнеко М.М., Капустина Л.А., Заикина Н.В.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, АО "Техинжойл" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом неверно применены нормы материального права, а также сделан неверный вывод о недоказанности факта уклонения ответчика от заключения договора. Считает, что неисполнение ответчиком обязанности по заключению основного договора после наступления отлагательных условий, о которых было известно только ответчику, и есть факт уклонения ответчика от заключения основного договора.

Представитель АО "Техинжойл" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, в полном объеме.

АО "Солид Системс" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят решение суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению в связи со следующим.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 18.07.2016 АО "Техинжойл" и АО "Солид Системс" подписан предварительный договор N 1 (далее - предварительный договор), по условиям которого стороны обязались в срок до 01.12.2016 заключить договор поставки насосного оборудования (далее - основной договор).

В пункте 1.4 предварительного договора стороны указали, что основной договор должен быть заключен только в случае признания АО "Солид Системс" победителем конкурса на право поставки оборудования Dosing System/Дозировочные станции, проект 2514 EPsCm CDU/VDU Complex-GazPromNeft OMSK Refinery/Комплекс ЭЛОУ-АВТ АО "ГАЗПРОМНЕФТЬ-ОНПЗ" и подписания между АО "Солид Системс" и акционерным обществом "ГАЗПРОМНЕФТЬ-ОНПЗ" (далее - АО "ГАЗПРОМНЕФТЬ-ОНПЗ") договора поставки дозировочных станций.

В разделе 2 предварительного договора сторонами согласованы условия договора, в том числе, установлен срок поставки товара - 6 месяцев с даты заключения основного договора; условия поставки товара - транспортом АО "Техинжойл" и за его счет; стоимость поставляемого товара - 1 239 232 евро с учетом НДС-18%.

Поскольку в марте 2017 года истцу стало известно, что ответчик выбран победителем закрытого конкурса на право поставки оборудования - Dosing System/Дозировочные станции, проект 2514 EPsCm CDU/VDU Complex-GazPromNeft OMSK Refinery/Комплекс ЭЛОУ-АВТ АО "ГАЗПРОМНЕФТЬ-ОНПЗ" и о подписании АО "Солид Системс" и АО "ГАЗПРОМНЕФТЬ-ОНПЗ" договора поставки дозировочных станций, истец в адрес ответчика экспресс-почтой направил основной договор от 22.05.2017 N 22-05/2017.

Неисполнение ответчиком требований истца о заключении основного договора послужило основанием для обращения АО "Техинжойл" в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 указанной статьи).

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Таким образом, отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон.

Как установлено судом, заключение основного договора стороны поставили в зависимость от победы АО "Солид Системс" в закрытом конкурсе и подписании договора поставки дозировочных станций между АО "Солид Системс" и АО "ГАЗПРОМНЕФТЬ-ОНПЗ" (пункт 1.4 предварительного договора).

Вместе с тем, предварительный договор не содержит условий о порядке взаимодействия сторон после наступления отлагательных условий, а также указания о лице, обязанным известить контрагента о наступлении отлагательных условий и о порядке запроса указанных сведений.

Из системного толкования условий предварительного договора судом установлено, что основной договор подлежал заключению до 01.12.2016 при наступлении событий, перечисленных в пункте 1.4 предварительного договора.

Таким образом, стороны согласовали, что предварительный договор, предусматривающий обязательство заключить в будущем основной договор, является сделкой под отлагательным условием, начало действия которого определено 01.12.2016.

Следовательно, поскольку срок заключения основного договора истек, до его истечения основной договор не заключен и ни одна сторона не вышла с предложением о его заключении, суды пришли к выводу, что обязательство, предусмотренное предварительным договором, прекращено.

Доказательств того, что до 01.12.2016 ответчик уклонялся от заключения основного договора истцом не представлено, как и не представлено доказательств направления проекта основного договора или иного выраженного в иной форме требования заключить договор в адрес ответчика.

Исследовав и оценив условия предварительного договора в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды установили, что условия предварительного договора не содержат ни указания на сроки заключения основного договора, ни порядок взаимодействия сторон после наступления отлагательных условий, ни указания на лицо, обязанное известить контрагента о наступлении отлагательных условий, ни порядок запроса указанных сведений.

Доводы истца относительно извещенности ответчика о наступлении отлагательных условий и отсутствие осведомленности об этом истца до 01.12.2016 были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

Доводы заявителя жалобы о неправильном применении судами пункта 1 статьи 429 ГК РФ не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов и, по существу, направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Арбитражный суд округа полагает, что арбитражными судами не было нарушено положений статьи 71 АПК РФ при исследовании и оценки доказательств, нормы материального права применены правильно, поэтому соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований АО "Техинжойл".

Доводы, основанные на иной оценке представленных в материалы дела доказательств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Судебные акты первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в том числе в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Неверное указание апелляционной инстанцией на первой странице в вводной части постановления номера дела, является опечаткой, которая может быть исправлена в порядке статьи 179 АПК РФ.

С учетом изложенного кассационная жалоба АО "Техинжойл" не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 по делу N А68-5225/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.А. Аникина И.И. Козелкин