Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2018 г. N Ф10-2547/18 по делу N А64-7652/2016

г. Калуга

27 июля 2018 г.

Дело N А64-7652/2016

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Чаусовой Е.Н.

Судей Егорова Е.И.

Ермакова М.Н.

при участии в судебном заседании:
от ФГУП УЧХОЗ "Роща" МГАУ (ОГРН 1026801060000; Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. УЧХОЗ Роща, д.45)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от Межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Тамбовской области (г. Тамбов, ул. Зои Космодемьянской, 12) от ликвидатора ООО "Кадастр" Стрельцовой Т.В.	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу ликвидатора ООО "Кадастр" Стрельцовой Т.В. на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2017 г. (судья Малина Е.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 г. (судьи Михайлова Т.Л., Ольшанская Н.А., Протасов А.И.) по делу N А64-7652/2016,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие учебно-опытного хозяйства "Роща" Мичуринского государственного аграрного университета обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Тамбовской области о признании недействительной записи от 05.06.2015 г. N 2156829079570 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Кадастр", в связи с ликвидацией, и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2017 г. заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ликвидатор ООО "Кадастр" Стрельцова Т.В. просит отменить решение и постановление судов, ссылаясь на то, что судами не учтены все обстоятельства дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 05.06.2015 г. регистрирующим органом на основании представленных ликвидатором ООО "Кадастр" документов было принято решение N 1964А о государственной регистрации ООО "Кадастр" в связи с ликвидацией, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2156829079570 о прекращении деятельности ООО "Кадастр" в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

Полагая, что внесение в ЕГРЮЛ записи N 2156829079570 о ликвидации ООО "Кадастр" нарушает его права и законные интересы, Федеральное государственное унитарное предприятие учебно-опытного хозяйства "Роща" Мичуринского государственного аграрного университета обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что при составлении ликвидационного баланса в него не были включены сведения о наличии у ликвидируемого лица задолженности перед унитарным предприятием, о наличии которой должно было быть известно как участнику ООО "Кадастр" Шитякову В.К., так и ликвидатору Стрельцовой Т.Ю.

Этот вывод судов является обоснованным, соответствует нормам права и материалам дела.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статьей 21 Федерального закона N 129-ФЗ определен перечень документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, представляемых в регистрирующий орган.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Судами установлено, что 01.06.2015 г. в налоговый орган поступил пакет документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе ликвидационный баланс от 01.06.2015 г.

Между тем, согласно картотеке арбитражных дел ФГУП УЧХОЗ "Роща" МГАУ 29.05.2015 г. было направлено в Арбитражный суд Тамбовской области исковое заявление о взыскании с ООО "Кадастр" задолженности по договору подряда. Согласно исковому заявлению и приложенной к заявлению квитанции об отправке почтового отправления в адрес ответчика 28.05.2015 г. направлена копия этого заявления по адресу регистрации ООО "Кадастр": г. Тамбов, ул. Советская, 80/11, 26.

Данный адрес также указан в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 N 6 (518), в котором размещена информация о ликвидации ООО "Кадастр".

Кроме того, сведениями о наличии у общества неисполненных обязательств по договору с заявителем располагал директор и участник общества Шитяков В.К., подписавший договор с ФГУП УЧХОЗ "Роща" МГАУ.

Следовательно, ликвидационный баланс общества содержал недостоверные сведения относительно наличия задолженности у ликвидируемого юридического лица перед ФГУП УЧХОЗ "Роща" МГАУ.

Наличие задолженности у ООО "Кадастр" в размере 30000 руб. в виде невозвращенного аванса, перечисленного ФГУП УЧХОЗ "Роща" МГАУ по договору подряда от 04.03.2014 г. N 11, ликвидатором не опровергнуто.

Доказательств выполнения ООО "Кадастр" обязательств по данному договору в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что при ликвидации общества ликвидатором не был соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с выводами судов, в связи с чем отклоняются.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2017 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 г. по делу N А64-7652/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном ст.291.1, ст.291.2 АПК РФ.

Председательствующий

Е.Н. Чаусова

Судьи

Е.И. Егоров М.Н. Ермаков