Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 июля 2018 г. N Ф10-2219/18 по делу N А23-4672/2016

г.Калуга

26 июля 2018 г.

Дело N А23-4672/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 26.07.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей	Егоровой С.Г. Сладкопевцевой Н.Г.
при участии в заседании: от истца: МУП "Калугатеплосеть" от ответчиков: ООО "Первое городское юридическое бюро" АО "ЕИРЦ Калужской области"	Филь Н.В. (дов. от 09.01.2018), Башта Д.И. (от 01.01.2018), не явились, извещены надлежаще,
от третьего лица: Городской Управы города Калуги	Филь Н.В. (дов. от 01.06.2018 N 01/74-18-Д),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Городской Управы города Калуги на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2017, дополнительное решение Арбитражного суда Калужской области от 01.11.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А23-4672/2016,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие "Калугатеплосеть", ОГРН 1024001432564, ИНН 4026000669, (далее - МУП "Калугатеплосеть") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первое городское юридическое бюро", ОГРН 1144027000281, ИНН 4027117388, (далее - ООО "Первое городское юридическое бюро") о признании недействительными агентских договоров от 10.11.2014 N 0033/2014 и от 25.12.2015 N 12/2015, договора уступки права требования (цессии) от 15.01.2016 и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Городская Управа города Калуги и акционерное общество "Единый информационно-расчетный центр Калужской области" (далее - АО "ЕИРЦ Калужской области).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2016 в части требования об оспаривании агентского договора N 12/2015 от 25.12.2015 в качестве соответчика по делу привлечено АО "ЕИРЦ Калужской области", ОГРН 1134025006378, ИНН 4025437985.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.02.2017 удовлетворено заявление Городской Управы города Калуги о вступление в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно о признании недействительными агентских договоров от 10.01.2014 N 0033/2014, от 25.12.2015 N12/2015 и договора уступки прав требования (цессии) от 15.01.2016, также о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания полученных по агентскому договору N 0033/2014 денежных средств в сумме 2 821 945 руб. 41 коп. и по договору цессии от 15.01.2016 в сумме 803 933 руб. 89 коп.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2017 (судья Чучевлянкина И.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Калужской области от 01.11.2017 в удовлетворении требований Городской Управы города Калуги о признании недействительными агентских договоров от 10.01.2014 N 0033/2014, от 25.12.2015 N12/2015 и договора уступки прав требования (цессии) от 15.01.2016, также о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания полученных по агентскому договору N 0033/2014 денежных средств в сумме 2 821 945 руб. 41 коп. и по договору цессии от 15.01.2016 в сумме 803 933 руб. 89 коп. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 (судьи Селивончик А.Г., Заикина Н.В., Грошев И.П.) решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2017 и дополнительное решение Арбитражного суда Калужской области от 01.11.2017 оставлены без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении, дополнительном решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, Городская Управа города Калуги обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2017, дополнительного решения Арбитражного суда Калужской области от 01.11.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 и удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя и МУП "Калугатеплосеть" поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "Первое городское юридическое бюро" доводы жалобы отклонил, считая принятые решение, дополнительное решение и постановление законными и обоснованными.

АО "ЕИРЦ Калужской области", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующих сведений на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, открытом для публичного просмотра, своего представителя для участия в судебном заседании не направило.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.11.2014 между МУП "Калугатеплосеть" (принципал) и ООО "Первое городское юридическое бюро" (агент) заключен агентский договор N 0033/2014, по условиям которого агент по поручению принципала обязался от имени принципала и за его счет совершать действия по взысканию денежных средств с физических и юридических лиц, перечисленных в реестре должников, имеющих неисполненные обязательства перед принципалом, возникшие по гражданско-правовым основаниям.

25.12.2015 между МУП "Калугатеплосеть" (принципал), ООО "Первое городское юридическое бюро" (агент) и АО "ЕИРЦ Калужской области" заключен агентский договор N 12/2015, по условиям которого агент по поручению принципала обязался от имени принципала и за его счет совершать действия по взысканию денежных средств с физических и юридических лиц, перечисленных в реестре должников, имеющих неисполненные обязательства перед принципалом, возникшие по гражданско-правовым основаниям.

Кроме того, 15.01.2016 между МУП "Калугатеплосеть" (цедент) и ООО "Первое городское юридическое бюро" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования с должников и взыскания в судебном порядке задолженности за жилищно-коммунальные услуги в соответствии с реестром должников, являющимся неотъемлемой частью данного договора.

За уступку этих прав цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 84% от суммы полученной цессионарием от должников, указанных в реестре должников (пункт 3.1).

Ссылаясь на то, что указанные договоры заключены без согласия собственника имущества муниципального предприятия, а также в нарушение положений Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" в части неприменения конкурсных процедур, МУП "Калугатеплосеть" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Со ссылкой на вышеуказанные основания Городская Управа города Калуги на основании статьи 50 АПК РФ также вступила в дело с самостоятельными требованиями о признании недействительными указанных договоров и применении последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд руководствовался следующим.

Согласно части 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, и сторона сделки при ее заключении не должна исходить из обратного, за исключением случаев, если поведение контрагента не согласуется с критериями нормального экономически обоснованного и разумного поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В части 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Данные положения закона, направлены на сохранение действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведение стороны намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии пороков, в том числе организационного характера, впоследствии такую сделку оспорить.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, норма части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту права добросовестной стороны сделки от недобросовестных действий ее контрагента, когда их поведение не соответствует критерию добросовестности.

В соответствии с пунктом 1 Постановления от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (часть 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (часть 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев, предусмотренных статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Факт исполнения спорных агентских договоров от 10.11.2014 и от 25.12.2015 установлен судом и подтвержден материалами дела, в том числе актами приемки-сдачи выполненных работ (реестры), актами выполненных работ, подписанными истцом и агентом, отчетами агента, счетами на оплату, платежными поручениями о перечислении истцом ООО "Первое городское юридическое бюро" денежных средств агенту в качестве вознаграждения, двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 20.10.2016 по договору от 10.11.2014 N 0033/2014.

Исполнение договора уступки права требования (цессии) от 15.01.2016 подтверждается подписанными сторонами актами приемки-сдачи выполненных работ (реестры), судебными актами о взыскании денежных средств по искам ООО "Первое городское юридическое бюро" к должникам, актами выполненных работ, счетами на оплату, платежными поручениями о перечислении судебным приставом-исполнителем и должниками денежных средств в счет погашения задолженности за жилищно-коммунальные услуги, взысканных на основании судебных актов по искам цессионария к конкретным должникам, указанным цедентом.

Реестры должников передавались Обществу самим истцом, что им не оспаривается.

При этом в материалах дела отсутствуют какие-либо документальные доказательства, свидетельствующие о наличии претензий МУП "Калугатеплосеть" в отношении действий ООО "Первое городское юридическое бюро" по исполнению агентских договоров и договора уступки права требования в части взыскания задолженности за жилищно-коммунальные услуги в соответствии с реестрами должников Предприятия.

Ссылка заявителя на отсутствие согласия Городской Управы города Калуги на совершение истцом оспариваемых сделок, что, по мнению кассатора, свидетельствует об их недействительности, была предметом рассмотрения арбитражного суда и обоснованно отклонена со ссылкой на положения части 2 статьи 173.1 ГК РФ, согласно которым поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Между тем, документальные доказательства, свидетельствующие об осведомленности ответчиков об отсутствии на момент заключения и исполнения договоров необходимого согласия уполномоченного органа, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ в дело не представлены.

Судом установлено, что ответчики обоснованно полагали, что инициирование МУП "Калугатеплосеть" заключения оспариваемых договоров, предполагает соблюдение Предприятием необходимых согласительных процедур в случае необходимости их применения, в связи с чем судом верно указано на отсутствие в данном случае оснований полагать, что ООО "Первое городское юридическое бюро" и АО "ЕИРЦ Калужской области" должны были знать и знали, что на момент заключения и исполнения спорных договоров такого согласия не имеется.

Учитывая, что МУП "Калугатеплосеть" принимало исполнение ответчиком своих обязательств по оспариваемым сделкам, что истцом не оспаривается, суд обоснованно признал, что положения части 2 статьи 431.1 ГК РФ в этом случае лишают истца права требовать признания этих договоров недействительным.

Доказательства, свидетельствующих о возникновении убытков вследствие надлежащего исполнения ответчиками обязательств по агентским договорам и договору цессии, заявителем в материалы дела также не представлено.

Судом установлено, что результаты действия ООО "Первое городское юридическое бюро" по исполнению спорных договоров позволили увеличить поступление денежных средств истцу, что положительно отразилось на увеличении его денежных оборотов, освободив его от необходимости самостоятельного осуществления претензионно-исковой работы с должниками, что по сути и определяло смысл заключения данных договоров.

Довод кассатора о том, что о заключении оспариваемых сделок Городской Управе города Калуги стало известно только после получения определений суда по настоящему делу правомерно отклонен судом, поскольку заявитель, как лицо, осуществляющее правомочия собственника в отношении Предприятия, обязано осуществлять контроль за его деятельностью (ст.ст. 20, 21, 26 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Поскольку пунктом 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 15.01.2016 установлена обязанность цессионария выплатить цеденту компенсацию в размере 84% от суммы полученной цессионарием от должников, указанных в реестре, суд правомерно отклонил довод заявителя о наличии в спорном договоре уступки признаков договора дарения.

Судом также установлено, что агентский договор от 25.12.2015 заключен с соблюдением требований Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" и подпункта 15 пункта 15.2 Положения по проведению регламентированных закупок товаров, работ и услуг для нужд МУП "Калугатеплосеть" от 01.10.2012 (с изменениями от 06.11.2015), которыми предусмотрена возможность заключения договора у единственного поставщика с агентом по услугам по сбору дебиторской задолженности.

Утверждение истца о невозможности распространения этого пункта на данный агентский договор ввиду совершения по нему действий по взысканию задолженности с должников в судебном порядке основано на ином толковании истцом указанных положений и пунктов 1.1, 2.1.1 договора.

Установив, что агентский договор от 10.11.2014 и договор уступки (цессии) от 15.01.2016 заключены без проведения соответствующей процедуры, суд указал, что поведение МУП "Калугатеплосеть" при заключении данных сделок и их исполнении (подписание соответствующих актов приемки, актов сверки, перечисление денежных средств агенту, направление писем и совершении других распорядительных действий) позволяло ответчику обоснованно полагаться на действительность этих сделок.

С учетом изложенного, установив, что при заключении и исполнении оспариваемых договоров ответчики действовали добросовестно, принимая во внимание, что истец обладал достаточной информацией о необходимости соблюдения требований закона и совершения определенных действий при заключении указанных договоров, а Городская Управа города Калуги знала о необходимости контроля за деятельностью истца и была способна принять соответствующие меры в пределах своих полномочий, арбитражный суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводах. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых решения и постановления, не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2017, дополнительное решение Арбитражного суда Калужской области от 01.11.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А23-4672/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.В.Шильненкова

Судьи

С.Г.Егорова Н.Г.Сладкопевцева