Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 августа 2018 г. N Ф10-2157/18 по делу N А35-3806/2017

г.Калуга

02 августа 2018 г.

Дело N А35-3806/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.08.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В. Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от ООО КАДУЦЕЙ		Сычев А.Г. - представитель (дов. от 18.05.2018, срок 1 год);
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО КАДУЦЕЙ на решение Арбитражного суда Курской области от 28.11.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А35-3806/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Союз Строителей Реставраторов Региона ДОМ (далее - ООО ССРР ДОМ, истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймир" (далее - ООО "Строймир", ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 700 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.11.2017 (судья Е.А. Волкова) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 (судьи: Л.М. Мокроусова, Л.А. Серегина, А.А. Сурненков) решение Арбитражного суда Курской области от 28.11.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно данных ЕГРЮЛ, на основании решения единственного участника ООО "Союз Строителей Реставраторов Региона ДОМ" от 12.04.2018 изменено наименование Общества на ООО "Кадуцей".

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО КАДУЦЕЙ обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права, ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, противоречие выводов судов материалам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что каких-либо нарушений закона или договора займа в момент перечисления денежных средств в 2015 в процессе рассмотрения дела судами не установлено. Доказательств нарушения (превышения) Медведевой С.А. прав, предоставленных ей доверенностью, или ее должностных обязанностей на момент подписания договоров, а также на дату распоряжения денежными средствами в материалы дела стороной ответчика (ООО "Строймир") не представлено. Арбитражный суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о незаконности поведения Медведевой С.А. по исполнению ее трудовых обязанностей и, таким образом, незаконно применил к свидетелю по делу положения ст. 10 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представитель ООО КАДУЦЕЙ в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО КАДУЦЕЙ, судебная коллегия считает необходимым принятые по делу судебные акты отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение, в связи со следующим.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 06.02.2015 на основании платежного поручения N 65 обществом с ограниченной ответственностью "Генеральная компания "СтройМир" на счет общества с ограниченной ответственностью "Строймир" перечислены денежные средства в размере 2 500 000,00 руб.

В соответствии с решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Генеральная компания "СтройМир" от 04.03.2015 фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью "Генеральная компания "СтройМир" изменено на общество с ограниченной ответственностью Союз Строителей Реставраторов Региона ДОМ. Впоследствии - на ООО КАДУЦЕЙ.

По платежному поручению от 25.03.2015 N 132 ООО ССРР ДОМ перечислило на счет общества с ограниченной ответственностью "Строймир" денежные средства в сумме 200 000,00 руб.

Ссылаясь на то, что соответствующие денежные средства были перечислены ошибочно, ООО ССРР ДОМ направило в адрес ООО "Строймир" претензию от 28.03.2017 N 33 с требованием осуществить возврат средств в срок до 01.04.2017.

Ввиду того, что ответчик в добровольном порядке не возвратил указанные денежные средства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции посчитал, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

В силу части 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается возможность применения правил главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие перечисление истцом на счет ответчика денежных средств в размере 2 700 000,00 руб.

Как следует из назначения платежа, указанного в платежных поручениях, денежные средства перечислены истцом в качестве возврата беспроцентного займа по договору займа от 11.10.2014 N 3.

Из условий договора займа от 11.10.2014 N 3, представленного в материалы дела Медведевой Светланой Анатольевной, усматривается, что общество с ограниченной ответственностью "Генеральная компания "СтройМир" (в настоящее время ООО ССРР ДОМ) выступало по указанному договору в качестве Заимодавца.

Таким образом, возврат суммы займа, исходя из условий представленного в материалы дела договора займа от 11.10.2014, должно было осуществлять ООО "Строймир", а не ООО "Генеральная компания "Строймир" (в настоящее время ООО ССРР ДОМ).

В пункте 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Со стороны Заемщика - ООО "Строймир" - указанный договор подписан Медведевой Светланой Анатольевной.

В материалах дела имеется доверенность от 16.06.2014 N 2, выданная обществом с ограниченной ответственностью "Генеральная компания "СтройМир" исполнительному директору Медведевой Светлане Анатольевне с предоставлением права первой подписи, доверенность от 13.03.2015 N 1, выданная обществом с ограниченной ответственностью Союз Строителей Реставраторов Региона ДОМ исполнительному директору Медведевой Светлане Анатольевне с предоставлением права от имени соответствующего общества пользоваться и распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете в филиале N 3652 ВТБ 24 (ПАО) г. Воронеж, права получения денежных средств, выполнения всех необходимых банковских операций, разрешенных законодательством РФ, заключения и подписания договора с банком на расчетно-кассовое обслуживание, с юридическими и физическими лицами, пользования печатью, получения справки о движении денежных средств, закрытии счета и выполнения всех действий и формальностей, связанных с данными поручениями, сроком на 5 лет.

Также в материалах дела имеется доверенность от 25.08.2014 N 2, выданная обществом с ограниченной ответственностью "Строймир" исполнительному директору Медведевой Светлане Анатольевне на совершение от имени и в интересах общества в открытом акционерном обществе "Банк Москвы" в г. Курске следующих действий: подписывать все первичные документы в области бухгалтерского и налогового учета, счета-фактуры, приходные и расходные ордера, платежные ведомости, авансовые отчеты, формы бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности, заключать договоры банковского счета и иные договоры, регулирующие отношения между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Строймир" по вопросам расчетно- кассового обслуживания с использование систем Интернета и иных способов связи, осуществлять любые иные действия и формальности, связанные с исполнением настоящего поручения.

Как установлено судами, по результатам служебной проверки на основании акта от 03.06.2016 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Строймир" подписан приказ от 03.06.2016 N 1 о прекращении трудового договора с Медведевой Светланой Анатольевной, занимающей должность исполнительного директора общества, в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации, ввиду утраты доверия.

Учитывая, что на момент перечисления денежных средств Медведева Светлана Анатольевна являлась исполнительным директором как общества с ограниченной ответственностью "Генеральная компания "СтройМир" (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью Союз Строителей Реставраторов Региона ДОМ), так и общества с ограниченной ответственностью "Строймир", суды пришли к выводу, что основания для возврата истцу денежных средств, перечисленных ответчиком во исполнение несуществующего обязательства, в силу положений пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Приобщенные к материалам дела в суде апелляционной инстанции документы, а именно анализ поступления и расходования денежных средств, отчет по движению денежных средств расчетного счета ООО "Строймир" за 2015 год, бухгалтерская отчетность за 2014 год и упрощенная бухгалтерская отчетность за 2015 год, суд апелляционной инстанции посчитал подтверждающими лишь ведение хозяйственной деятельности сторон, но доказывающими факт перечисления денежных средств по существующему обязательству.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суды указали, что из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и т.п.

Исходя из вышеизложенного, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, конкретные обстоятельства настоящего дела, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что в действиях сторон не усматривается добросовестности.

По мнению судов, истец не представил доказательств, позволяющих заключить, что перечисление значительной суммы денежных средств, преследовало экономически оправданные цели, не противоречило закону, либо было обусловлено существующим или будущим обязательством.

По мнению суда округа, обжалуемые судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам, выводы судов недостаточно обоснованны.

Так, в материалы дела представлен договор займа от 11.10.2014 N 3, ссылка на который приведена в назначении платежа в платежных поручениях на перечисление истцом денежных средств в адрес ответчика. В мотивировочных частях судебных актов констатируется, что в платежных поручениях указано на возврат денежных средств, однако, в договоре займа ООО"Генеральная компания "СтройМир" является займодавцем. При этом судами не сделаны выводы об оценке данного договора займа с точки зрения относимости и допустимости доказательств, а также о последствиях указания в платежном поручении на возврат займа при наличии этого договора займа, влияния этого обстоятельства на правоотношения сторон.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить, что факт получения денежных средств ООО "Строймир" не отрицается, доказательства какого-либо встречного исполнения со стороны ответчика на указанную сумму или ее возврата отсутствуют, основания правомерности ее удержания ответчиком не приведены. При этом истец в обоснование требований ссылается также на отражение в бухгалтерском учете отчетности ООО "Строймир" заемных отношений на спорную сумму. Указанный довод судами не оценивался.

Судами сделан вывод о перечислении денежных средств по несуществующему обязательству и применении к правоотношениям сторон пункта 4 статьи 1109 ГК РФ. По мнению суда округа, данная норма может быть применена лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

В рассматриваемом случае доказательств наличия у истца при спорном перечислении денежных средств намерений одарить ООО "Строймир" не представлено.

Делая вывод о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, суд цитирует нормативные акты и выводы судебной практики по применению статьи 10 ГК РФ. При этом в тексте обжалуемых решения и постановления отсутствуют указания в чьих конкретно и каких именно действиях усматривается злоупотребление правом, чьи права нарушает поведение этих лиц, какие правовые последствия для рассмотрения настоящего спора может повлечь вывод о злоупотреблении правом.

По мнению судебной коллегии, для правильного разрешения спора необходимо дать оценку доводам сторон и имеющимся в материалах дела доказательствам на предмет их относимости и допустимости, по результатам оценки дать правовую квалификацию отношениям сторон и применить соответствующие нормы права.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 28.11.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А35-3806/2017 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд