Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 сентября 2018 г. N Ф10-3364/18 по делу N А54-6506/2017

город Калуга

18 сентября 2018 г.

Дело N А54-6506/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.09.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Леоновой Л.В. Солодовой Л.В.
При участии в судебном заседании
от истца: Моргунов Иван Вячеславович от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ёлки-Палки" от третьих лиц: Межрайонная ИФНС России N 2 по Рязанской области Анненков Александр Николаевич Моргунов Вячеслав Иванович финансовый управляющий Моргунова В.И. Моторжин Владимир Валентинович	не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Моргунова Ивана Вячеславовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу N А54-6506/2017,

УСТАНОВИЛ:

Моргунов Иван Вячеславович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО "ТД "Елки-Палки" о признании недействительным решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ТД "Елки- Палки" от 24.08.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, Анненков Александр Николаевич, Моргунов Вячеслав Иванович.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2017 (судья Кураксина О.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 (судьи Егураева Н.В., Токарева М.В., Бычкова Т.В.), в иске отказано.

Моргунов И.В., не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель и другие лица, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из заявленных в ней доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками ООО "ТД "Елки-Палки" являются: Моргунов Иван Вячеславович - 45% доли в уставном капитале, Анненков Александр Николаевич - 50% доли в уставном капитале, Моргунов Вячеслав Иванович - 5% доли в уставном капитале, что не оспаривается сторонами и подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

24.08.2017 на внеочередном общем собрании участников общества согласно протоколу от 24.08.2017 присутствовали Анненков А.Н. и Моргунов В.И.

В повестку дня были включены вопросы: определение способа удостоверения принятых общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их наличии; избрание председателя и секретаря общего собрания участников общества; досрочное прекращение полномочий директора общества. Избрание директора общества; изменение места нахождения общества.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 24.08.2017, приняты с нарушением требований действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Положениями п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Статьей 36 Закона об обществах предусмотрена обязанность не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, с указанием времени и места проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемой повестки дня.

Пунктами 3.7, 3.8 Устава общества регламентирован порядок созыва, подготовки и проведения внеочередного собрания участников.

Судами установлено, что в качестве доказательств уведомления истца о проведении собрания 24.08.2017 ответчиком в материалы дела представлена копия телеграммы, адресованная Моргунову И.В. от 24.08.2017, содержащая извещение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "ТД "Елки-Палки".

Исходя из фактических обстоятельств дела и положений ст.35, ст.37 Закона об обществах, п. 3.11, п. 3.12, п.3.19 Устава, ст.165.1, п.1,2 ст.181.4 Гражданского кодекса РФ, суды верно указали, что, представленные доказательства не являются доказательством надлежащего извещения Моргунова И.В. о проведении собрания, поскольку не соответствуют пунктам 1, 2 ст.36 Закона об обществах, та как срок уведомления о проведении собрания не соблюден, что является существенным нарушением порядка созыва собрания.

Между тем, как установлено судами, в дальнейшем внеочередным общим собранием участников ООО "ТД "Елки-Палки" от 16.10.2017 созвано и проведено собрание, на котором были приняты решения об одобрении ранее принятых на собрании от 24.08.2017 решений.

Согласно протоколу от 16.10.2017 собрание общества проведено с участием всех участников общества, в том числе Моргунова И.В. (кворум 100%), который голосовал против, то есть реализовал свое право участника общества на осуществление корпоративных прав.

Поскольку решением от 16.10.2017 одобрено оспариваемое решение участников общества от 24.08.2017, то в силу п.2 ст.181.4 ГК РФ оснований для признания недействительными решения собрания от 24.08.2017 не имеется.

При этом, каких-либо доводов о наличии в действиях участников общества (третьих лиц) либо избранного на собрании руководителя общества злонамеренной цели на причинение убытков участнику - Моргунову И.В. либо самому обществу, истцом при рассмотрении дела не заявлялось, признаков злоупотребления правом в действиях третьих лиц либо избранного на собрании руководителя общества в ходе рассмотрения данного дела не установлено.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенные нормы права и обстоятельства дела, суды, руководствуясь п.1 ст.8, п.1 ст.32, п.2 ст.33, п.п.1,2 ст.36, п.п.7,8 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, указав, что решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 24.08.2017, не нарушают прав Моргунова И.В. и не причиняют ООО "ТД "Елки-Палки" каких-либо убытков, поскольку решением внеочередного общего собрания участников общества (собрание проведено с участием всех участников), оформленным протоколом от 16.10.2017, одобрены ранее принятые на собрании от 24.08.2017 решения.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу N А54-6506/2017 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова Л.В. Солодова