Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 октября 2018 г. N Ф10-3155/18 по делу N А84-3137/2017

город Калуга

03 октября 2018 г.

Дело N А84-3137/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Бутченко Ю.В. Циплякова В.В.
При участии в судебном заседании
от истца: индивидуальный предприниматель Чебыкина Ирина Юрьевна от ответчика: акционерное общество "Трикотаж"	не явилась, извещена надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Чебыкиной Ирины Юрьевны, на решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.12.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу N А84-3137/2017,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Чебыкина Ирина Юрьевна (далее - истец по первоначальному иску, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Акционерному обществу "Трикотаж" с учетом уточнения требований о взыскании денежных средств в размере 291 720 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 345,92 рублей, упущенной выгоды в размере 10 000 рублей, 9 161,00 рублей - расходов по уплате госпошлины. Также просила суд истребовать у АО "Трикотаж" имущество согласно представленного суду перечня.

В свою очередь, Акционерное общество "Трикотаж" обратилось со встречным исковым заявлением, в котором просило признать недействительным соглашение о зачёте встречных взаимных требований, заключённое 03.10.2016 между ИП Чебыкиной И.Ю. и АО "Трикотаж"; взыскать с ИП Чебыкиной И.Ю. задолженность по арендной плате в сумме 211 618,98 рублей, а также неустойку в сумме 41 475,56 рублей за несвоевременную оплату арендной платы.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 25.12.2017 (судья Погребняк А.С.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 (судьи Евдокимов И.В., Остапова Е.А., Сикорская Н.И.), в удовлетворении исковых требований ИП Чебыкиной И.Ю. отказано в полном объёме; встречные исковые требования АО "Трикотаж" удовлетворены.

ИП Чебыкина И.Ю., не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель и другие лица, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Представитель АО "Трикотаж" направил в суд округа отзыв на кассационную жалобу и ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из заявленных в ней доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "Трикотаж" (Арендодатель) и ИП Чебыкиной И.Ю. (Арендатор) заключён договор N 2 аренды нежилых помещений, в соответствии с пунктом 1.1 которого Арендодатель передаёт, а Арендатор принимает за плату во временное пользование нежилое помещение на 2-ом этаже отдельно стоящего административного здания, которое расположено по адресу: город Севастополь, ул. Коли Пищенко, 11.

Согласно пункта 1.2 Договора, общая площадь помещения составляет 56 кв.м. (включая места общего пользования).

Помещение передаётся Арендатору с целью ведения предпринимательской деятельности.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует с 01.01.2015 до 20.12.2015 года включительно.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.3 Договора N 2, величина арендной платы за пользование арендованным Помещением составляет 5 600 рублей за 56 кв.м. арендной площади в месяц.

Оплата аренды производится Арендатором за каждый месяц не позднее 25 числа текущего месяца.

В соответствии с пунктом 4.6 Договора, расходы Арендатора на оплату коммунальных услуг не включаются в установленную нестоящим договором сумму арендной платы, оплачиваются дополнительно и могут быть изменены, в случае повышения стоимости таких услуг ресурсоснабжающими организациями.

Согласно пункта 6.3 Договора, если Арендодатель письменно не уведомил Арендатора о желании прекратить действие настоящего договора аренды, то настоящий договор продлевается на неопределённый срок.

Между сторонами Договора N 2 был подписан Акт N 1 приёма- передачи объекта аренды от 01.01.2015.

Между АО "Трикотаж" и ИП Чебыкиной И.Ю. было подписано Дополнительное соглашение N 2 от 10.08.2015 к Договору аренды нежилых помещений N 2, согласно которого пункт 1.1 договора аренды изложен в новой редакции: Арендодатель передаёт, а Арендатор принимает в аренду нежилые помещения N 24, 25 общей площадью 51,8 кв.м., расположенные на втором этаже административного здания по адресу: город Севастополь, ул. Коли Пищенко, 11, принадлежащее арендодателю на праве собственности.

Между АО "Трикотаж" и ИП Чебыкиной И.Ю. было подписано Дополнительное соглашение N 3 от 01.04.2016 к Договору аренды N 2, согласно которого пункт 1.1 договора аренды изложен в следующей редакции: Арендодатель передаёт, а Арендатор принимает в аренду нежилые помещения N 24, 25, 26 общей площадью 86,2 кв.м., расположенные на втором этаже и помещение 1-14 площадью 15,2, расположенное на первом этаже административного здания по адресу: город Севастополь, ул. Коли Пищенко, 11, принадлежащее арендодателю на праве собственности. Помещения будут использоваться Арендатором в целях своей основной деятельности. Всего занимаемая площадь составляет 101,4 кв.м.; пункт 4.1 изложен в следующей редакции: ежемесячная арендная плата по Договору состоит из двух частей: постоянной, в размере 13 288 рублей и переменной, состоящей из стоимости потребляемых коммунальных услуг: электроэнергия по счётчику, вода и вывоз ТБО по нормативам на 1 человека работающих.

01.06.2016 года между АО "Трикотаж" и ИП Чебыкиной И.Ю. было подписано Дополнительное соглашение N 4 к Договору аренды N 2, согласно которого пункт 1.1 договора аренды изложен в следующей редакции: Арендодатель передаёт, а Арендатор принимает в аренду нежилые помещения N 22, 24, 25, 26 общей площадью 125 кв.м., расположенные на втором этаже - для производственной деятельности, а также помещение N 26, площадью 34,4 и помещение 1-14, площадью 15,2, расположенное на первом этаже административного здания по адресу: город Севастополь, ул. Коли Пищенко, 11, принадлежащее арендодателю на праве собственности. Помещения будут использоваться Арендатором в целях своей основной деятельности. Всего занимаемая площадь составляет 174,6 кв.м.; пункт 4.1 изложен в следующей редакции: ежемесячная арендная плата по Договору состоит из двух частей: постоянной, в размере 20 188 рублей и переменной, состоящей из стоимости потребляемых коммунальных услуг: электроэнергия по счётчику, вода и вывоз ТБО по нормативам на 1 человека работающих.

01.01.2017 года между АО "Трикотаж" - Арендодатель, и ИП Чебыкиной И.Ю. - Арендатор, был заключён Договор N 2 аренды нежилого помещения, в соответствии с пунктом 1.1 которого Арендодатель передаёт, а Арендатор принимает в аренду нежилые помещения административного здания по адресу: город Севастополь, ул. Коли Пищенко, 11: на первом этаже комнаты 1-14, площадью 15,2 кв.м., 2-21, площадью 8,6 кв.м., общая площадь 23,8 кв.м.; на втором этаже комнаты N 22, 24, 25, 26, общей площадью 19,4 кв.м. Общая площадь аренды составляет 183,2 кв.м.

Указанный Договор вступает в силу с момента его подписания и действует с 01.01.2017 до 30.11.2017 года, включительно.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора N 2 от 01.01.2017, ежемесячная арендная плата по Договору состоит из двух частей: постоянной, в размере 36 640 рублей в месяц и переменной, состоящей из стоимости потребляемых коммунальных услуг: электроэнергия по счётчику, вода и вывоз ТБО.

Согласно пункта 4.5, оплата аренды производится Арендатором ежемесячно не позднее 20 числа месяца.

В соответствии с пунктом 6.3 Договора, если Арендодатель письменно не уведомил Арендатора о желании прекратить действие настоящего договора аренды, то настоящий договор продлевается на неопределённый срок.

01.01.2017 сторонами Договора N 2 был подписан Акт N 1 приёма-передачи объекта аренды.

Истцом в материалы дела представлено Соглашение о зачёте встречных требований от 03.10.2016 года, согласно которого ИП Чебыкина И.Ю. имеет задолженность перед АО "Трикотаж" по аренде нежилого помещения на основании договора аренды N 2 от 01.01.2015 в сумме 112 928 рублей, а Акционерное общество "Трикотаж" имеет задолженность перед ИП Чебыкиной И.Ю. за проведённую реконструкцию помещений N 22, 26, 14 в административном здании по ул. Коли Пищенко, 11 в сумме 518 648 рублей, согласно акту приёма-сдачи реконструированного объекта основных средств N 01/03 от 31.09.2016.

Кроме того, стороны согласились зачесть задолженность по арендной плате в сумме 112 928 рублей в счёт погашения задолженности за выполненные работы по реконструкции помещений, а оставшаяся часть задолженности в сумме 405 720 рублей будет погашаться за счёт предоставления скидки по оплате за аренду помещений равными долями в течение 21 месяца по 19 000 рублей до полного погашения задолженности.

В дальнейшем, 03.03.2017 года АО "Трикотаж" в адрес ИП Чебыкиной И.Ю. была направлена претензия с указанием на необходимость предоставления документации, подтверждающей выполнение ремонтно-строительных работ в помещениях, занимаемых на основании Договора аренды, а также указано на наличие задолженности по арендной плате в сумме 191 728,86 рублей.

09.03.2017 года АО "Трикотаж" в адрес ИП Чебыкиной И.Ю. также была направлена претензия (исх.N 37), в которой указывалось на не предоставление документации, подтверждающей выполнение ремонтно-строительных работ в помещениях, занимаемых на основании Договора аренды N 2 от 01.01.2016. В данной претензии указано на расторжение договора аренды, необходимость возврата арендованных помещений и оплаты задолженности по арендной плате в размере 191 728,86 рублей.

29.03.2017, 04.08.2017 и 30.08.2017 АО "Трикотаж" в адрес ИП Чебыкиной И.Ю. были направлены иные претензии, в которых констатировался факт прекращения договорных правоотношений, отсутствие какой-либо документации, подтверждающей выполнение ремонтно-строительных работ в ранее арендованных помещениях и наличие задолженности по арендной плате, последний размер которой составил 247 594,42 рубля.

В ответе от 03.07.2017 на претензию ИП Чебыкиной И.Ю., АО "Трикотаж" ссылалось на ранее направленные в адрес ИП Чебыкиной И.Ю. претензии с требованием о предоставлении документации, подтверждающей осуществление расходов на улучшение арендуемых помещений.

Письмом от 03.07.2017 года, АО "Трикотаж" было предложено ИП Чебыкиной И.Ю. представить документы, подтверждающие понесённые ей расходы на улучшение арендуемых помещений, документы, подтверждающие право на специальную технику, производственный материал, мебель, а также готовый товар, находящийся в помещении, которое является предметом договора аренды N 2 от 01.01.2015 и назначить любое удобное время для проведения переговоров по вопросу разрешения сложившихся претензий.

В связи с непредставлением истцом документов, подтверждающих проведение ремонтных работ в арендуемых помещениях и наличием задолженности по арендной плате, АО "Трикотаж" ограничил доступ в них ИП Чебыкиной И.Ю., до полного погашения задолженности в соответствии с положениями заключённого договора аренды.

Полагая, что у АО "Трикотаж" имеется задолженность по возмещению расходов за реконструкцию помещений ИП Чебыкина И.Ю. обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с данными исковыми требованиями.

В свою очередь, считая, что со стороны ИП Чебыкиной И.Ю. имеет место нарушение договорных обязательств, как в части своевременной оплаты арендных платежей, так и в части осуществления работ по ремонту арендованных помещений, АО "Трикотаж" обратилось со встречными исковыми требованиями по данному делу.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении встречных исковых требований.

Судами установлено, что пунктом 3.3.2 Договора аренды N 2 от 01.01.2015 арендатор обязуется за счёт собственных средств произвести улучшение арендуемого помещения, а также предоставить документы, подтверждающие осуществлённые расходы и акт выполненных работ.

Пунктом 3.4.2 указанного Договора предусмотрено право арендатора после окончания ремонта и предоставления акта выполненных работ, соразмерного уменьшения арендной платы по дополнительному соглашению.

Таким образом, суды верно указали, что исходя из требований пункта 3.3.2. Договора аренды N 2 от 01.01.2015 года, ИП Чебыкина И.Ю. приняла на себя обязательство по предоставлению АО "Трикотаж" первичных документов, подтверждающих проведение ремонтных работ в арендуемых ею помещениях, в связи с чем, довод заявителя о том, что у ИП Чебыкиной И.Ю. отсутствовала обязанность по предоставлению документов, подтверждающих выполнение ремонтных работ, правомерно судами отклонен.

Исходя из положений п.1 ст. 2, ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" определено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом и не допускается принятие к бухгалтерскому учёту документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Как установлено судами, первичных документов, подтверждающих осуществление ИП Чебыкиной И.Ю. неотделимых улучшений в арендованных помещениях не представлено.

Также, из пояснений АО "Трикотаж" установлено, что ИП Чебыкина И.Ю. ремонт в арендуемых помещениях никогда не проводила, что подтверждается отсутствием у неё соответствующей первичной документации.

С учетом изложенного, исходя из положений п.1, 2 ст.154, ст.168, п.1 ст.407, ст.410 Гражданского кодекса РФ, правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 года N 12990/11, п.13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 года N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачётом встречных однородных требований", принимая во внимание отсутствие у ИП Чебыкиной И.Ю. документов, подтверждающих проведение ею неотделимых улучшений в арендованных помещениях, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что соглашение о зачёте встречных однородных требований от 03.10.2016 нарушает требования статьи 410 ГК РФ, поскольку не доказан статус АО "Трикотаж" как должника в отношении с ИП Чебыкиной И.Ю., что исключает саму возможность осуществления зачёта ввиду отсутствия встречного требования.

Кроме того, согласно п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Поскольку исковые требования ИП Чебыкиной И.Ю. о взыскании с АО "Трикотаж" в её пользу денежных средств в сумме 291 720 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 345,92 рублей, основаны на недействительной сделке, то суды правомерно отказали в их удовлетворении.

Вместе с тем, судами установлено, что согласно Дополнительного соглашения от 21.01.2015 к Договору аренды N 2 от 01.01.2015, ИП Чебыкина И.Ю. произвела улучшения арендованного помещения на сумму 52 072,78 рублей, в связи и с чем, стороны пришли к соглашению, что арендная плата по договору N 2 от 01.01.2015 подлежит уменьшению на 52 700 рублей, начиная с января 2015 года ежемесячно равными частями и будет составлять: за январь-октябрь 2015 года - 800 рублей ежемесячно, за ноябрь 2015 - 900 рублей, следовательно, фактически осуществлённые улучшения арендованного помещения были приняты и учтены ответчиком при расчете арендной платы.

Исходя из положений пункта 1 и 2 ст.15 Гражданского кодекса РФ, судебные инстанции, отказывая в удовлетворении требований ИП Чебыкиной И.Ю. о взыскании с АО "Трикотаж" убытков (упущенной выгоды) в сумме 10 000 рублей, правомерно указали, что ИП Чебыкина И.Ю. не является лицом, чьё право нарушено, а АО "Трикотаж", соответственно, не является лицом, нарушившим право, в связи с чем, отсутствует предмет судебной защиты, результатом которого могло бы быть взыскание убытков.

Поскольку документов, подтверждающих не полученный ИП Чебыкиной И.Ю. доход (упущенную выгоду), равно как и документов, подтверждающих принадлежность ИП Чебыкиной И.Ю. какого-либо оборудования, мебели, производственных материалов, иных предметов, находящихся по мнению предпринимателя в ранее арендуемых помещениях не представлено, то судебные инстанции пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований относительно истребования у ответчика указанного имущества.

Кроме того, суды верно указали, что поскольку на основании акта приёма-передачи имущества от 20.04.2018, в соответствии с которым АО "Трикотаж" передало, а ИП Чебыкина И.Ю. приняла имущество, принадлежащее ей на основании подтверждающих документов, то данный документ свидетельствует о том, что ИП Чебыкина И.Ю. получила имущество в полном объёме и претензий к АО "Трикотаж" не имеет.

В отношении встречных исковых требований АО "Трикотаж" о взыскании с ИП Чебыкиной И.Ю. задолженности по арендной плате, а также неустойки (пени), суды правомерно исходили из положений ст.614 ГК РФ, в соответствии с которой арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Как следует из заключённого между сторонами договора аренды N 2 от 01.01.2015, согласно пункту 3.3.3 Договора, ИП Чебыкина И.Ю. обязуется вносить арендную плату в установленный настоящим Договором срок, при этом, оплата аренды производится Арендатором за каждый месяц не позднее 25 числа текущего месяца.

В соответствии с пунктами 4.3, 4.4 Договора аренды N 2 от 01.01.2015, датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на банковский счёт либо путём внесения денежных средств в кассу Арендодателя. Аналогичные условия предусмотрены пунктами 3.3.5, 4.5, 4.6 Договора аренды N 2 от 01.01.2017.

Из расчета задолженности, представленного АО "Трикотаж", задолженность ИП Чебыкиной И.Ю. по арендной плате за весь период арендных правоотношений на основании Договоров аренды от 01.01.2015 и от 01.01.2017, с учётом произведённых оплат составила 211 618 рублей 98 копеек.

Исходя из положений ст.309, ст.310 Гражданского кодекса РФ, учитывая отсутствие доказательств оплаты образовавшейся задолженности со стороны ИП Чебыкиной И.Ю., а также ненадлежащее исполнение условий договора аренды со стороны ИП Чебыкиной И.Ю. в части своевременной оплаты арендных платежей, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении встречных исковых требований и взыскании с ИП Чебыкиной И.Ю. задолженности в размере 211 618 рублей 98 копеек.

Кроме того, поскольку пунктом 5.7 Договора аренды N 2 от 01.01.2015 и Договора аренды N 2 от 01.01.2017 стороны согласовали, что в случае несоблюдения порядка и сроков оплаты арендной платы ИП Чебыкина И.Ю. обязана уплатить АО "Трикотаж" пеню в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, то в силу ст. 330 Гражданского кодекса РФ, суды правомерно удовлетворили исковые требования АО "Трикотаж" в указанной части.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.12.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу N А84-3137/2017 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Ю.В. Бутченко В.В. Ципляков