Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2018 г. N Ф10-3962/18 по делу N А68-10515/2015

г.Калуга

10 октября 2018 г.

А68-10515/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В. Ивановой М.Ю.
при участии в заседании: от ответчика ООО "Комфортный дом" от конкурсного управляющего ООО "Комфорт Групп" Выскуба А.А. от иных лиц, участвующих в деле,	Астапенко М.О., генеральный директор, паспорт, решение N 1 от 26.11.2013, приказ N 1 от 04.12.2013, Тимофеева Т.Н. - представитель по доверенности от 01.10.2018, Выскуб А.А., паспорт, решение суда от 01.08.2016, Медведев В.Н. - представитель по доверенности от 07.11.2017, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Комфортный дом", г.Тула, на определение Арбитражного суда Тульской области от 03.05.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 по делу N А68-10515/2015,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Комфорт Групп" Выскуб Алексей Александрович обратился 27.07.2017 в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительными сделками действия должника и ООО "Комфортный дом" по зачету взаимных требований в общем размере 162 637, 63 руб. и применить последствия недействительности сделок, ссылаясь на положения статьи 19, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.09.2017 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено АО "ПКТИ АСУ".

Определением Арбитражного суда Тульской области от 03.05.2018 (судья Гнездовский С.Э.) заявление конкурсного управляющего ООО "Комфорт Групп" удовлетворено.

Признаны недействительными сделками, совершенные ООО "Комфорт Групп" и ООО "Комфортный дом" действия по зачету взаимных требований на общую сумму 162 637, 63 руб., в том числе, совершенные на основании писем ООО "Комфорт Групп" в адрес ООО "Комфортный дом": N 1 от 10.06.2015 на сумму 63 583, 86 руб., N 2 от 03.07.2015 на сумму 44 851, 09 руб. и N 3 от 10.07.2015 на сумму 54 202, 68 руб.

Применены последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления задолженности ООО "Комфортный дом" перед ООО "Комфорт Групп" в общем размере 162 637, 63 руб. и восстановления задолженности ООО "Комфорт Групп" перед АО "Проектный конструкторско-технологический институт Автоматизированных систем управления" в размере 162 637, 63 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 (судьи: Сентюрина И.Г., Григорьева М.А., Волкова Ю.А.) определение Арбитражного суда Тульской области от 03.05.2018 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Комфортный Дом" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Комфортный Дом", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает, что конкурсным управляющим не приведены доказательства в обоснование требований о признании недействительных сделок на основании п. 2 ст. 62 Закона о банкротстве.

Считает, что оспариваемые сделки не являются взаимозачетами между должником и ответчиком, поскольку должник и ответчик не являлись одновременно кредиторами и должниками друг другу.

В рассматриваемом случае погашение образовавшейся задолженности перед должником произошло путем перечисления денежных средств третьему лицу (АО "ПКТИ АСУ") в порядке ст. 313 ГК РФ.

Конкурсный управляющий ООО "Комфорт Групп" Выскуб А.А. в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Комфортный Дом" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий ООО "Комфорт Групп" Выскуб А.А. и его представитель с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО "Комфортный дом", конкурсного управляющего ООО "Комфорт Групп" Выскуба А.А. и его представителя, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Тульской области от 03.05.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что на основании писем должника N 1 от 10.06.2015, N 2 от 03.07.2015 и N 3 от 10.07.2015 о зачете кредиторской задолженности ООО "Комфортный Дом" перед должником, ООО "Комфортный Дом" были перечислены 63 583, 86 руб. (платежное поручение N 50 от 15.06.2015), 44 851, 09 руб. (платежное поручение N 87 от 21.07.2015) и 54 202, 68 руб. (платежное поручение N 93 от 04.08.2015), соответственно, всего на общую сумму 162 637, 63 руб. в пользу АО "ПКТИ АСУ" в счет погашения задолженности ООО "Комфорт Групп" по арендной плате перед АО "ПКТИ АСУ".

Определением Арбитражного суда Тульской области от 10.11.2015 заявление Кириллова А.В. о признании ООО "Комфорт Групп" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2015 в отношении ООО "Комфорт Групп" введена процедура банкротства наблюдение.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 01.08.2016 ООО "Комфорт Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Выскуб А.А.

Ссылаясь на то, что спорные зачеты взаимных требований ООО "Комфорт Групп" и ООО "Комфортный Дом" являются недействительными сделками в соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключены в период подозрительности, в интересах заинтересованных лиц, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ООО "Комфорт Групп" Выскуб А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о признании недействительными сделками, совершенные ООО "Комфорт Групп" и ООО "Комфортный Дом" действия по зачету взаимных требований на общую сумму 162 637, 63 руб., в том числе, совершенные на основании писем ООО "Комфорт Групп" в адрес ООО "Комфортный Дом": N 1 от 10.06.2015 на сумму 63 583, 86 руб., N 2 от 03.07.2015 на сумму 44 851, 09 руб. и N 3 от 10.07.2015 на сумму 54 202, 68 руб., на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемых сделок недействительными: сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, должник на момент совершения сделок обладал признаками неплатежеспособности, поскольку прекратил исполнение обязательств перед своими кредиторами, имел признаки недостаточности имущества, сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделок знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, сделки совершены в интересах заинтересованных лиц, и применили последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "Комфортный Дом" перед ООО "Комфорт Групп" в общем размере 162 637, 63 руб. и восстановления задолженности ООО "Комфорт Групп" перед АО "Проектный конструкторско-технологический институт Автоматизированных систем управления" в размере 162 637, 63 руб.

Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может признать выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, изложенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору) могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По мнению судов, оспариваемые сделки, совершенные ООО "Комфортный Дом" на общую сумму 162 637, 63 руб. в пользу АО "ПКТИ АСУ" в счет погашения задолженности ООО "Комфорт Групп" по арендной плате перед АО "ПКТИ АСУ" на основании писем ООО "Комфорт Групп" являются действиями по зачету взаимных требований между ООО "Комфортный Дом" и ООО "Комфорт Групп".

Однако, делая соответствующий вывод, суды не установили и не указали в судебных актах, какие именно обязательства имелись между участниками правоотношений, и могли быть погашены в результате зачета. Судами не установлено, имелись ли у "Комфорт Групп" обязательства перед ООО "Комфортный Дом", заявлял ли должник о зачете в порядке статьи 410 ГК РФ.

Судами также не дано правовой оценки доводу ответчика о том, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки не являются взаимозачетами между должником и ответчиком, поскольку должник и ответчик не являлись одновременно кредиторами и должниками по отношению друг к другу, а имеет место погашение образовавшейся задолженности перед должником путем перечисления денежных средств третьему лицу (АО "ПКТИ АСУ") в порядке ст. 313 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Исполнение обязанности должника третьим лицом не влечет перемены лица в обязательстве.

При этом последствия исполнения третьим лицом обязательства должника, права и обязанности должника и третьего лица зависят от основания такого исполнения.

Исходя из того, что условием признания недействительной сделки должника в виде перечисления третьим лицом денежных средств за должника в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации является совершение сделки за счет должника, а также учитывая то, что сделка в виде платежа может быть признана совершенной за счет должника лишь в случае, если перечисление денежных средств было произведено в счет исполнения обязательства плательщика перед должником, обстоятельством, имеющим значение для рассмотрения спора о признании такой сделки недействительной, является установление факта наличия (отсутствия) между должником и плательщиком обязательственных отношений.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, полно установить фактические обстоятельства дела, дать правовую квалификацию возникшим правоотношениям сторон, установить правомерность применения к этим правоотношениям положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, дать оценку представленным доказательствам и доводам сторон, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.1 - ч.3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 03.05.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 по делу N А68-10515/2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова