Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 октября 2018 г. N Ф10-4658/18 по делу N А64-5832/2017

г. Калуга

18 октября 2018 г.

Дело N А64-5832/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Ивановой М.Ю.,

судей Андреева А.В., Ипатова А.Н.,

при участии в судебном заседании:

от второго ответчика от истца, первого ответчика и третьего лица

представителя Щербинина С.В. по доверенности от 15.09.2017; не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях на решение Арбитражного суда Тамбовской области 06.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2018 по делу N А64-5832/2017,

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (далее - истец, 392000, г. Тамбов, ул. Московская, д. 65, ОГРН 1096829003974, ИНН 6829057176) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Ракшинское" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - первый ответчик, 393900, Тамбовская область, Моршанский район, пос. Центральный, ул. Садовая, д. 18, ОГРН 1026800678068, ИНН 6809000090) и обществу с ограниченной ответственностью "АгроБизнес Девелопмент" (далее - второй ответчик, 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 14, офис 36, ОГРН 1147748143652, ИНН 7704004445) о признании недействительным договора займа N 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2016 по делу N А64-7880/2013 производство по заявлению МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях о признании недействительным договора займа N 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016 прекращено в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 производство по апелляционной жалобе МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2016 по делу N А64-7880/2013 прекращено в связи с отказом от данной жалобы.

Решением суда первой инстанции от 27.02.2017 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2016 по делу N А64-7880/2013 было отменено по новым обстоятельствам в связи с отменой определения от 27.09.2016 о прекращении производства по делу N А64-7880/2013 о несостоятельности (банкротстве) ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2017 по делу N А64-7880/2013 заявление МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях об оспаривании договора займа N 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016 оставлено без рассмотрения в связи с отсутствием оснований для рассмотрения настоящего спора в рамках дела о банкротстве.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 31.10.2017, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2017 по делу N А64-7880/2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции с указанием на то, что требование МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях было предъявлено в рамках самостоятельного иска, а не в деле N А64-7880/2013 о несостоятельности (банкротстве) ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 14.08.2017 по делу N А64-5832/2017 принято к производству исковое заявление МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях к ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии и ООО "АгроБизнес Девелопмент" о признании недействительными договора займа N 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство научных организаций (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 (судья Тишин А.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2018 (судьи Серегина Л.А., Сурненков А.А., Мокроусова Л.М.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить требования истца в полном объеме, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением судом норм материального права, удовлетворить заявленные исковые требования. В жалобе заявитель ссылается на что в рассматриваемом случае полномочия собственника в части решения вопросов о кредитовании организации-должника третьими лицами, не участвующими в деле о банкротстве, не прекращаются, что подтверждается многочисленной судебной практикой.

ООО "АгроБизнес Девелопмент" в пояснениях от 15.10.2018 и его представитель в судебном заседании возражал на доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим мотивам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2013 по делу N А64-7880/2013 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии и определением от 06.05.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Проценко Павел Леонидович.

Впоследствии решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2014 по делу N А64-7880/2013 ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Томилов Алексей Васильевич.

Между ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии (заемщик) и ООО "АгроБизнес Девелопмент" (займодавец) заключен договор займа N 2504/2016 от 25.04.2016, предметом которого являлось предоставление заимодавцем заемщику на погашение задолженности по текущим платежам беспроцентного денежного займа на сумму не более 13 270 000 руб. на срок 3 месяца с момента получения денежных средств, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа в обусловленный срок.

Дополнительным соглашением от 01.06.2016 к указанному договору размер займа увеличен до 13 963 899 руб. 37 коп.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.09.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016, производство по делу N А64-7880/2013 о несостоятельности (банкротстве) было прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов.

Впоследствии постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2017, оставленным без изменения определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 N 310-ЭС17-6855, отменены определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.09.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016, дело N А64-7880/2013 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ссылаясь на то, что договор займа N 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительное соглашения к нему от 01.06.2016 заключены с нарушением требований Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечение государственных и муниципальных нужд" и являются недействительными, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В силу Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие обладает специальной правоспособностью и наделяется собственником имуществом, необходимым для осуществления хозяйственной деятельности, виды и цели которой определены в уставе.

Как следует из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в период проведения процедур банкротства в отношении государственных унитарных предприятий собственник их имущества обладает лишь полномочиями, приведенными в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Поэтому полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия по реализации прав, предусмотренных ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", на период проведения процедур банкротства прекращаются.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 126 и п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным законом.

Исходя из анализа приведенных правовых норм, судами сделан обоснованный вывод о том, что после открытия в отношении унитарного предприятия - должника конкурсного производства прекращаются полномочия собственника имущества предприятия.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2018 N 301-ЭС17-21824.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решение о привлечении целевого займа для погашения текущей задолженности было принято на собрании кредиторов ФГУП "Ракшинское" 18.04.2016, в котором принимал участие представитель МТУ Росимущества в Тамбовской области. Судами сделан вывод о том, что своими действиями по требованию отчетов от должника об использовании займом и отсутствием каких-либо замечаний по данному вопросу истец давал основание полагать, что не возражает против заключенной сделки.

Кроме того, из материалов дела следует, что заключение спорного договора займа было вызвано объективной необходимостью, связанной с целями конкурсного производства (для погашения задолженности по текущим платежам), что впоследствии позволило решать вопрос о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ввиду удовлетворения всех требований кредиторов. Указанные обстоятельства заявителем жалобы не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что в рассмотренном случае после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства собственник имущества утратил свои права в отношении предприятия и его имущества и, соответственно, права заинтересованного лица, в связи с чем истец по настоящему делу не наделен правом на обращение с заявлением об оспаривании сделок первого ответчика.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области 06.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2018 по делу N А64-5832/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов