Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 октября 2018 г. N Ф10-4010/18 по делу N А36-14540/2017

г. Калуга

23 октября 2018 г.

Дело N А36-14540/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Ипатова А.Н. Ивановой М.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от истца ООО "СТЭЛС" в лице конкурсного управляющего Лушина Д.М. от ответчика ООО "Усмань"		не явились, извещены надлежаще, Гулевич С.В. - представитель по доверенности от 16.01.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ООО "Усмань", п.Учхоз Усманский район Липецкая область, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 по делу N А36-14540/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" в лице конкурсного управляющего Лушина Дмитрия Михайловича (далее - ООО "СТЭЛС", истец) обратилось 17.11.2017 в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Усмань" (далее - ООО "Усмань", ответчик) о взыскании 17 866 399, 69 руб., в том числе неосновательного обогащения в сумме 14 863 212, 25 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2016 г. по 16.01.2018 в сумме 3 003 187, 44 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ), ссылаясь на положения статей 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2018 (судья Серокурова У.В.) иск удовлетворен частично.

С ООО "Усмань" в пользу ООО "СТЭЛС" взыскано 16 421 915, 27 руб., в том числе 14 863 212, 25 руб. неосновательного обогащения, 1 558 703, 02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2016 по 16.01.2018.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 (судьи: Безбородов Е.А., Владимирова Г.В., Потапова Т.Б.) решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2018 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Усмань" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Усмань", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Заявитель указывает, что ответчик узнал об отсутствии правовых оснований для удержания ранее полученных от истца денежных средств только тогда, когда вступило в законную силу определение суда области от 06.06.2017, то есть 29.09.2017, которым в удовлетворении требований ООО "Ять" о включении в реестр требований кредиторов должника было отказано.

Считает, что итоговым судебным актом по заявлению ООО "Ять" об установлении его требований в реестр требований кредиторов должника было не постановление суда апелляционной инстанции от 24.11.2016, а постановление суда округа от 06.02.2018.

По мнению ответчика в удовлетворении иска следовало отказать на основании п. 4 ст. 1109 ГК РФ.

Ссылается на необходимость применения механизма поворота исполнения судебного акта в соответствии со ст. 325 АПК РФ.

ООО "СТЭЛС" в лице конкурсного управляющего Лушина Д.М. в отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Усмань" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ООО "СТЭЛС" в лице конкурсного управляющего Лушина Д.М., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не явился.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО "Проматикс" (продавец) и ООО "СТЭЛС" (покупатель) 06.02.2012 заключен договор поставки, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность товар, а покупатель должен принять и уплатить товар на условиях, определенных в договоре.

Между ООО Торговый дом "Удачный год" (продавец) и ООО "СТЭЛС" (покупатель) 02.04.2012 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя товар, покупатель - принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 по делу N А14-4060/2013 ООО "СТЭЛС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.07.2017 конкурсным управляющим утвержден Лушин Д.М.

Между ООО Торговый дом "Удачный год" (цедент) и ООО "Ять" (цессионарий) 01.07.2013 заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования, вытекающие из задолженности ООО "СТЭЛС" в размере 9 840 020 руб. по договору купли-продажи от 02.04.2012.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 по делу N А14-4060/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013, в реестр требований кредиторов ООО "СТЭЛС" включены требования ООО "Ять" на дату открытия конкурсного производства (05.06.2013) по договору купли-продажи от 02.04.2012 в размере 9 840 020 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 по делу N А14-4060/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013, в реестр требований кредиторов ООО "СТЭЛС" включены требования ООО "Проматикс" на дату открытия конкурсного производства (05.06.2013) в размере 6 134 252, 25 руб., в том числе 1 556 000 руб. основного долга, 4 524 848 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 53 404, 25 руб. - третейский сбор.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2013 по делу N А14-4060/2013 произведена замена кредитора ООО "Проматикс" на ООО "Усмань".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 по делу N А14-4060/2013 произведена замена кредитора ООО "Ять" на ООО "Усмань" по определению Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013.

Требования ООО "Усмань" 30.07.2015 частично погашены в размере 14 863 212, 25 руб., что подтверждается платежными поручениями N N 55 от 30.07.2015 и 56 от 30.07.2015, а также письмом ООО "Усмань" от 29.07.2015. Факт перечисления денежных средств и их получения ООО "Усмань" ответчиком не оспаривался.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 по делу N А14-4060/2013, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 и Арбитражного суда Центрального округа от 30.03.2017, указанные определения суда области от 12.09.2013 об установлении требований ООО "Ять" и ООО "Проматикс" в реестр требований кредиторов должника отменены по вновь открывшимся обстоятельствам.

Основанием для удовлетворения заявления о пересмотре указанных судебных актов по вновь открывшимся обстоятельства явилось то, что Арбитражный суд Воронежской области при рассмотрении дела N А14-4367/2015 установил, что указанные выше договоры от 06.02.2012 и от 02.04.2012 были заключены Минаковым С.Л. лично, а не ООО "СТЭЛС".

Полагая, что задолженности ООО "СТЭЛС" перед ООО "Ять" и ООО "Проматикс" не имеется, в связи с чем не имеется указанной задолженности ООО "СТЭЛС" и перед правопреемником данных обществ - ООО "Усмань", истец 29.08.2017 направил в адрес ответчика претензию, согласно которой потребовал от ответчика возвратить в течение 7 дней со дня получения претензии денежные средства в размере 14 863 212, 25 руб., полученные им от ООО "СТЭЛС". Указанную претензию ответчик получил 04.09.2017, что подтверждается отметкой о получении на почтовом уведомлении.

Истец 28.09.2017 направил ответчику банковские реквизиты ООО "СТЭЛС" для перечисления денежных средств, которые ответчик получил 02.10.2017.

Ссылаясь на то, что правовых оснований для удержания денежных средств ответчиком с даты вступления в законную силу судебного акта о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определений суда области от 12.09.2013 по делу N А14-4060/2013 не имелось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 395, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, снизив размер процентов за пользование чужими денежными средства и взыскав с ответчика в пользу истца 16 421 915, 27 руб., в том числе неосновательное обогащение в сумме 14 863 212, 25 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2016 по 16.01.2018 в сумме 1 558 703, 02 руб.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Из содержания указанных норм права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При рассмотрении спора судами установлено, что истец перечислил ответчику денежные средства на основании судебных актов о включении требований кредитора в реестр требований организации, признанной судом несостоятельной (банкротом).

В связи с отменой судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (подписание договоров поставки от имени ООО "СТЭЛС" неуполномоченным лицом), отпали основания для перечисления ответчику денежных средств в размере 14 863 212, 25 руб.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что со дня вступления в законную силу определения Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 по делу N А14-4060/2013 о пересмотре двух определений Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам у ООО "Усмань" отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств в размере 14 863 212, 25 руб., перечисленных ООО "СТЭЛС" в рамках дела о банкротстве N А14-4060/2013.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что истец, перечисляя денежные средства в размере 14 863 212, 25 руб., действовал с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней (статья 1109 ГК РФ).

Кроме того, Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не предоставляет конкурсному управляющему полномочий осуществлять дарение или заниматься благотворительностью от имени должника.

С учетом установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ООО "Усмань" в пользу ООО "СТЭЛС" неосновательное обогащение в сумме 14 863 212, 25 руб.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ), в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если во исполнение судебного акта ответчиком перечислены денежные средства кредитору, а впоследствии данный судебный акт отменен или изменен в части взыскания указанных денежных средств, и полученные взыскателем денежные средства должнику не возвращены, то, по общему правилу, на названную денежную сумму подлежат начислению проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, с момента вступления в силу итогового судебного акта (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, установив, что обязанность ответчика по возврату денежных средств возникла с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 по делу N А14-4060/2013 об отмене по вновь открывшимся обстоятельствам двух определений от 12.09.2013 об установлении требований ООО "Ять" и ООО "Проматикс" в реестр требований кредиторов ООО "СТЭЛС", то есть с 24.11.2016 даты, когда судом апелляционной инстанции принят итоговый судебный акт - постановление, так как с этого момента окончательно разрешившее спор судебное решение от 24.08.2016 вступило в законную силу, и поскольку ответчик узнал об отсутствии правовых оснований для удержания ранее полученных от истца денежных средств 24.11.2016, то именно с этой даты у ответчика отсутствовали причины для удержания этих средств, а значит, действуя добросовестно в гражданском обороте, он должен был возвратить их истцу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2016 по 16.01.2018 в сумме 1 558 703, 02 руб.

Довод ответчика о том, что ответчик узнал об отсутствии правовых оснований для удержания ранее полученных от истца денежных средств только тогда, когда было отказано в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника, правомерно отклонен судами, поскольку основанием для отмены решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 по делу N А14-4060/2013 по вновь открывшимся обстоятельствам двух определений от 12.09.2013 об установлении требований ООО "Ять" и ООО "Проматикс" в реестр требований кредиторов ООО "СТЭЛС", явилось то, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 по делу N А14-4367/2015 спорные сделки от 06.02.2012 и от 02.04.2012 были признаны заключенными не ООО "СТЭЛС", а Минаковым С.Л., следовательно при вынесении судебного акта об отмене по вновь открывшимся обстоятельствам двух определений от 12.09.2013 ответчик узнал об отсутствии правовых оснований для удержания ранее полученных от истца денежных средств.

Довод кассационной жалобы о том, что в рассматриваемом деле надлежит применить ст. 325 АПК РФ, отклоняется судом округа, поскольку был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку.

Часть 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Однако, как верно указали суды, в данном случае перечисление денежных средств производилось на основании судебных актов о включении требований в реестр требований кредиторов должника и конкурсный управляющий произвел погашение требований кредитора в порядке положений Закона о банкротстве, а не в результате исполнения судебного акта о взыскании денежных средств, отмененного судом впоследствии.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения к правоотношениям механизма поворота исполнения судебного акта.

Приведенная ответчиком в обоснование своих доводов судебная практика не может применяться в рассматриваемом случае, поскольку фактические обстоятельства рассмотренных дел другими арбитражными судами не схожи с фактическими обстоятельствами настоящего дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании представленных доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 по делу N А36-14540/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.Н. Ипатов М.Ю. Иванова