Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 ноября 2018 г. N Ф10-4104/18 по делу N А35-4906/2015

г. Калуга

02 ноября 2018 г.

Дело N А35-4906/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	И.В. Сорокиной В.В. Циплякова
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:	А.А. Кучиной
при участии в заседании:
от истцов: Маякова Юрия Вячеславовича Маяковой Екатерины Юрьевны от ответчиков: ООО "Штурвал+" Каробановой Наталье Ивановне Каробанову Евгению Ивановичу от третьего лица: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску	Маякова Ю.В., предъявлен паспорт; не явились, извещены надлежащим образом; Гончаровой О.Н., представителя по доверенности от 19.10.2018; Кобзарь Е.В., представителя по доверенности от 05.09.2018; Кобзарь Е.В., представителя по доверенности от 05.09.2018; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Штурвал +" на решение Арбитражного суда Курской области от 19.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по делу N А35-4906/2015,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Штурвал+" Маякова Татьяна Анатольевна (далее - истец, Маякова Т.А.) обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Штурвал+" (далее - ответчик, ООО "Штурвал+" ), Каробановой Наталье Ивановне (далее - ответчик, Каробанова Н.И.) и Каробанову Евгению Ивановичу (далее - ответчик, Каробанов Е.И.) о признании за ними права на долю в уставном капитале ООО "Штурвал+" в размере 50% (за Маяковым Ю.В. - 41,67%, за Маяковой Е.Ю. - 8,33%) с одновременным лишением права на доли Каробановой Натальи Ивановны и Каробанова Евгения Ивановича.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.10.2017 произведена процессуальная замена истца Маяковой Т.А. на правопреемников - Маякова Ю.В. (супруг) и Маякову Е.Ю. (дочь), в связи со смертью Маяковой Т.А. 25.03.2017 (свидетельство о смерти от 30.03.2017 N 546711).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.02.2018 (судья Трубецкая Е.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 (судьи Мокроусова Л.М., Маховая Е.В., Серегина Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Штурвал+" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает, что судами нарушены статьи 132, 143, 159 АПК РФ, поскольку необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств ответчика о приостановлении производства по делу и принятия встречного иска, что повлекло нарушение принципов состязательности и равноправия сторон.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. Пояснил, что судебные акты обжалуются по мотиву наличия нарушений судами нарушений норм процессуального права, а нарушений норм материального права судами при рассмотрении спора не допущено.

Маяков Ю.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Представитель Коробановой Н.И. и Коробанова Е.И. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО "Штурвал+" учреждено 28.08.2008 с уставным капиталом в размере 10 000 руб. двумя учредителями - Морщагиным В.В. и Давыдовым С.Я. с равными долями в уставном капитале общества (5000 руб. каждая).

В качестве юридического лица ООО "Штурвал+" зарегистрировано ИФНС России по г.Курску 15.09.2008 за ОГРН 1084632009956, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 17.04.2015.

Давыдов С.Я., на основании своего заявления, 10.02.2012 вышел из состава участников ООО "Штурвал+". Перешедшая к обществу доля Давыдова С.Я. в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб. впоследствии продана обществом Бычкову В.Н. по договору купли-продажи от 17.07.2014.

Из состава участников ООО "Штурвал+", на основании заявления от 22.08.2014, вышел второй учредитель - Морщагин В.В. Перешедшая к обществу доля Морщагина В.В. в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб. приобретена Маяковой Т.А. по договору купли-продажи от 04.12.2014.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Штурвал+" при участии Бычкова В.Н. и Маяковой Т.А. 16.12.2014 принято решение о прекращении права Бычкова В.Н. на долю в уставном капитале ООО "Штурвал+" в размере 1/2 согласно его заявлению о выходе из состава участников общества.

По договору купли-продажи от 17.02.2015 доля вышедшего участника приобретена Каробановой Н.А.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников от 03.03.2015 Маякова Т.А. вышла из состава участников Общества на основании собственного заявления.

Доля, принадлежавшая Маяковой Т.А, на основании решения единственного учредителя ООО "Штурвал+" Каробановой Н.А., приобретена Каробановым Е.И. (1/4) и Каробановой Н.И. (1/4) по договору купли-продажи от 21.04.2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016 по делу N А35-3777/2015 (оставлено без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 и Арбитражного суда Центрального округа от 14.03.2017) удовлетворены исковые требования Маяковой Т.А. к ООО "Штурвал+" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Штурвал+", оформленного протоколом от 03.03.2015, о прекращении права Маяковой Т.А. на долю в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.08.2017 по делу N А35-3777/2015 произведена процессуальная замена взыскателя на стадии исполнительного производства - Маяковой Т.А. на Маякова Ю.В.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящими требованиями.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В пункте 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016 по делу N А35-3777/2015, по спору с участием тех же лиц, удовлетворены исковые требования Маяковой Т.А. к ООО "Штурвал+" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Штурвал+", оформленного протоколом от 03.03.2015, о прекращении права Маяковой Т.А. на долю в уставном капитале общества.

Судебными актами по указанному делу, с учетом результатов проведенных по делу судебных экспертиз, установлены обстоятельства, что Маякова Т.А. не подписывала заявление о выходе из состава участников ООО "Штурвал+" от 03.03.2015 и протокол внеочередного собрания участников ООО "Штурвал+" от 03.03.2015, на котором было принято оспариваемое ею решение, а следовательно, данные документы не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих волеизъявление истца на выход из состава участников ООО "Штурвал+" на основании заявления от 03.03.2015, а также принятие участниками общества Маяковой Т.А. и Каробановой Н.А. 03.03.2015 решения о прекращении права Маяковой Т.А. на долю в уставном капитале общества согласно личного заявления о выходе из состава участников ООО "Штурвал+".

Иск Маяковой Т.А. направлен на оспаривание односторонней сделки по отчуждению принадлежащей ей доли в обществе путем обжалования решения общего собрания участников общества от 03.03.2015 и на восстановление корпоративного контроля в обществе.

Суды, установив отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие воли истца на выход из общества, указали, что сделка по выходу Маяковой Т.А., оформленная заявлением о выходе от 03.03.2015 и протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Штурвал+" от 03.03.2015, является недействительной.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Руководствуясь положениями статей 154, 218, пункта 1 статьи 1110, пунктов 1, 4 статьи 1152 ГК РФ, статей 21, 23, 24 Закона об ООО, пункта 8.6 Устава общества, принимая во внимание судебные акты по делу N А35-3777/2015, свидетельства 46АА 1068229 от 02.10.2017 и 46АА 1068230 от 02.10.2017 о праве на наследство по закону, суды пришли к обоснованному выводу, что рассматриваемые исковые требования направлены на признание за истцами (правопреемниками истца по наследству) права на долю в уставном капитале ООО "Штурвал+" в размере 50% (за Маяковым Ю.В. - 41,67%, за Маяковой Е.Ю. - 8,33%) с одновременным лишением права на доли Каробановой Н.И. и Каробанова Е.И., в связи с признанием недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Штурвал+" о прекращении права на долю Маяковой Т.А. в уставном капитале общества, оформленного протоколом от 03.03.2015, и подлежат удовлетворению.

При этом суды верно указали, что смена участника общества, сама по себе, не может нарушать интересы самого общества.

Суды также учли, что Каробанова Н.И. и Каробанов Е.И. (ответчики), а также Каробанова Н.А. (директор ООО "Штурвал+") находятся в родственных отношениях, что не оспаривается сторонами, в связи с чем доводы ответчиков о добросовестности приобретения ими доли в уставном капитале после выхода из общества Маяковой Т.А., который признан судом по делу N А35-3777/2015 недействительным, не приняты.

Выводы судов не противоречит материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайств ответчика о приостановлении производства по делу до принятия решения по делу N А35-396/2017 и принятии встречного иска, заявленного обществом в лице Каробановой Н.А. 09.02.2018, о лишении Маякова Ю.В. и Маякову Е.Ю. права на долю в уставном капитале ООО "Штурвал+", а также исключении из ЕГРЮЛ сведений об учредителях Общества Маякова Ю.В. и Маякову Е.Ю., были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку с учетом положений пункта 9 статьи 130, статьи 132, пункта 1 части 1 статьи 143, пункта 5 статьи 144, статьи 145 АПК РФ, применительно к установленным по делу обстоятельствам, принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А35-3777/2015, а также учитывая предмет и основания заявленных требований по делу N А35-396/2017.

Ссылка заявителя на недействительность договора купли-продажи Маяковой Т.А. доли в уставном капитале от 04.12.2014, не может быть принята судом кассационной инстанции, поскольку в рамках дела N А35-396/2017 рассматривается иск Каробанова Е.И., Каробановой Н.И. и ООО "Штурвал+" к Маякову Ю.В. и Маяковой Е.Ю. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2014 недействительным (ничтожным) как не соответствующего требованиям закона, о применении последствий недействительности сделки, который принят к производству суда определением от 08.02.2017.

Кроме того, следует учитывать, что рассматриваемый иск заявлен и принят к производству суда первой инстанции определением от 17.06.2015, встречный иск заявлен обществом 09.02.2018 в период перерыва в судебном заседании суда первой инстанции, проведенного 05.02.2018 и 12.02.2018, то есть по прошествии более двух лет (часть 2 статьи 41, часть 5 статьи 159 АПК РФ), следовательно, оснований считать, что судами неправильно применен пункт 3 части 3 и часть 4 статьи 132 АПК РФ не имеется. Доказательств наличия препятствий заявить указанный иск в отдельном исковом производстве не представлено.

Довод заявителя о необходимости выяснения причин отказа от исковых требований Бычкова В.Н. по делу N А35-6650/2015 по иску Бычкова В.Н. к Каробанову Е.И., Каробановой Н.И.,ООО "Штурвал+" и Маяковой Т.А. о признании протокола внеочередного собрания участников ООО "Штурвал +" от 04.12.2014 недействительным; о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Штурвал+" от 04.12.2014 недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности сделки, не принят судом, поскольку в рамках указанного дела участвовали те же лица, которые правом на обжалование определения Арбитражного суда Курской области от 14.12.2015 о прекращении производства по делу N А35-6650/2015 не воспользовались. Данным судебным актом, вступившим в законную силу, установлено, что отказ истца от заявленных требований не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и интересов иных лиц, участвующих в деле.

Оснований считать, что судами при рассмотрении настоящего дела допущены нарушения норм процессуального права, являющиеся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, у суда кассационной инстанции не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций. Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Курской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 19.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по делу N А35-4906/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

И.В. Сорокина В.В. Ципляков