Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2018 г. N Ф10-2251/17 по делу N А14-10657/2016

г. Калуга

26 ноября 2018 г.

Дело N А14-10657/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.11.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Ивановой М.Ю.,

судей Ипатова А.Н.,

Лупояд Е.В.,

при ведении протокола заседания помощником судьи Чехариной У.А.,

при участии в судебном заседании:

от должника	представителя Свистова Ю.А. по доверенности от 09.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Алещенко Василия Михайловича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.06.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 по делу N А14-10657/2016,

УСТАНОВИЛ:

Микрокредитная компания Фонд развития предпринимательства Воронежской области (394000, г. Воронеж, ул. Пушкинская, д. 1, ОГРН 1113600000315, ИНН 3666144160) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Алещенко Василию Михайловичу о признании недействительным договора займа от 24.07.2015, заключенного между ним и индивидуальным предпринимателем - главой крестьянского (фермерского) хозяйства Пушкаревой Антониной Михайловной (далее - должник, ОГРНИП 304361009800089).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.06.2018 (судья Гумуржи А.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 (судьи Седунова И.Г., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.), заявление МКК ФРПВО о признании сделки недействительной удовлетворено.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, Алещенко В.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. В жалобе заявитель ссылается на то, что в материалах дела имеются надлежащие доказательства передачи денег по договору займа; отмечает, что в судебных актах не содержится указания на то, что договор займа является мнимой сделкой; указывает, что у ответчика имелась финансовая возможность предоставить соответствующий заем должнику.

В возражениях от 13.11.2018 МКК ФРПВО просит обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель должника в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя должника, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим мотивам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между Пушкаревой А.М. (заемщик) и Алещенко В.М. (кредитор) путем составления расписки 24.07.2015 заключен договор займа, в соответствии с которым ответчик передал должнику денежные средства в размере 2 800 000 руб., а должник обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 24.07.2016.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2016 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя - главы КФХ Пушкаревой А.М. и определением от 16.01.2017 (резолютивная часть оглашена 26.12.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ратненко Сергей Александрович.

Впоследствии решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2018 индивидуальный предприниматель - глава КФХ Пушкарева А.М. признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Ратненко С.А.

Ссылаясь на то, что договор займа от 24.07.2016, заключенный между Алещенко В.М. и должником, является недействительной сделкой на основании ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, МКК ФРПВО обратилась в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 166, 167, 170, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Право кредиторов обращаться в суд с заявлением об оспаривании сделок должника предусмотрено ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту соответствующих лиц от недобросовестности участников гражданского оборота. При этом фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявления сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время, для указанной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки должно находиться в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. пПэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. В свою очередь, обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств, к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный абз. 3 п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", независимо от характера обособленного спора. Кроме того, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения (обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)).

Согласно п. 1 ст. 807 и п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть предоставлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Учитывая положения указанных норм права, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

При рассмотрении спора суды пришли к обоснованному выводу, что в материалы дела не представлены доказательства доходов Алещенко В.М., которые позволяли бы ему предоставить должнику соответствующие денежные средства.

Ссылка Алещенко В.М. на сберегательную книжку правомерно отклонена судами, поскольку из представленного документа следует, что остаток денежных средств на вкладе на момент предоставления займа составлял лишь 96 руб. 44 коп. Также из данного документа усматривается, что сумма (2 836 150 руб.), сопоставимая с размером спорного займа (2 800 000 руб.), была снята Алещенко В.М. 14.01.2011, то есть более чем за четыре года до предположительного предоставления займа.

Также судами сделан вывод об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств расходования должником спорных денежных средств, поскольку из представленных документов невозможно установить, что расходы производились должником непосредственно за счет средств, полученных от Алещенко В.М.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что факт предоставления займа установлен в решении Богучарского районного суда Воронежской области от 06.09.2016 по делу N 2-п141/2016 и определении Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2017 по делу N А14-10657/2016, отклоняются судебной коллегией поскольку в рамках дела, рассмотренного Богучарским районным судом Воронежской области должник признал иск Алещенко В.М. о взыскании задолженности по договору займа, в связи с чем обстоятельства заключения спорной сделки и ее исполнения в соответствующем судебном акте не устанавливались. На основании данного судебного акта требование Алещенко В.М. было включено в реестр требований кредиторов должника по настоящему делу.

Согласно разъяснениям, данным в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Судебный акт суда общей юрисдикции о взыскании суммы займа не может носить преюдициальный характер по требованию соответствующего лица о признании сделки недействительной, поскольку при рассмотрении дела судом общей юрисдикции суд фактически не устанавливал и не исследовал обстоятельства, позволяющие сделать вывод о мнимости сделки займа, ввиду признания иска должником. Наличие вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности по договору займа и включении ее в реестр требований кредиторов должника не препятствует обращению заинтересованному лицу в суд с заявлением о признании сделки недействительной, а суду - проверить действительность самой сделки, положенной в основу денежного обязательства, на предмет пороков, как по общим, так и по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор займа, заключенный 24.07.2015 между должником и Алещенко В.М., является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате ее совершения был причинен вред правам кредиторов в виде увеличения размера имущественных требований к должнику при отсутствии доказательств получения должником денежных средств.

При этом следует отметить, что согласно письменным пояснениям МКК ФРПВО, на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед указанным выше лицом, что послужило основанием для обращения МКК ФРПВО 22.05.2015 и 23.056.2015 в суд с исковыми заявлениями о взыскании соответствующей задолженности (т. 1 л.д. 55-56).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.06.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 по делу N А14-10657/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.Н. Ипатов Е.В. Лупояд