Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 декабря 2018 г. N Ф10-5544/18 по делу N А68-13984/2017

г.Калуга

04 декабря 2018 г.

Дело N А68-13984/2017

Резолютивная часть постановления изготовлена 04.12.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.12.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Нарусова М.М. Циплякова В.В.
при участии в заседании:
от истца Шамаевой Веры Евгеньевны от ответчика общества с ограниченной ответственностью "БЕТА" от третьего лица Шамаева Андрея Николаевича	- представитель не явился, извещен надлежаще; - представитель не явился, извещен надлежаще; - представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕТА", г.Богородицк Тульской области, на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.06.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 по делу N А68-13984/2017,

УСТАНОВИЛ:

Шамаева Вера Евгеньевна, г.Богородицк Тульской области, обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЕТА", г.Богородицк Тульской области (ОГРН 1027102673487, ИНН 7112003323), об обязании в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные копии следующих документов с 26.06.2010: Устав ООО "БЕТА" в последней редакции; протоколы собрания учредителей ООО "БЕТА" с момента образования общества по настоящее время; книгу регистрации протоколов ООО "БЕТА" с момента образования по настоящее время; приказы с момента образования общества в том числе и трудовые по настоящее время; договоры аренды ООО "БЕТА" (т.е. когда общество выступало как арендодатель и арендатор) с 01.01 2012 по настоящее время; кассовые книги ООО "БЕТА" с 01.01.2012 по настоящее время (для ознакомления); банковские выписки с 01 января 2012 по настоящее время (для ознакомления); заполненные ведомости по выплате заработной платы сотрудникам за все время работы по настоящее время с подписями сотрудников; акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений); документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с 01.01.2012 по настоящее время; документы по списанию дебиторской задолженности 01.01.2012 по настоящее время; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды по настоящее время; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах по настоящее время; приказы о назначении главного бухгалтера с 01.01.2012 по настоящее время; доверенности, выданные от имени общества, по настоящее время; табели учета рабочего времени с 01.01.2012 по настоящее время; приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении с 01.01.2012 по настоящее время; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 01.01.2012 по настоящее время; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; документы, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе по настоящее время; перечень основных средств на 01.01.2012 и по настоящее время; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества 01.01.2012 и по настоящее время; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей на 01.01.2012 и по настоящее время; годовые отчеты за 2010-2013 годы; отчет о прибылях и убытках с 2012 года и по настоящее время; формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N N 1-6)) с 2012 года по настоящее время; все справки и приложения к балансу за 2010-2013 годы; пояснительные записки к годовой отчетности с 2012 года по настоящее время; налоговые декларации с 2012 года по настоящее время; документы, подтверждающие уплату обществом налогов с 2012 года по настоящее время; оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; перечень открытых в банках расчетных счетов общества на сегодняшний день; карточки с образцами подписей; главная книга; книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения; данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации на 01.01.2012 и по настоящее время, с уточнением исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.06.2018 (судья Нестеренко С.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 (судьи Егураева Н.В., Бычкова Т.В., Грошев И.П.), в удовлетворении ходатайства, заявленного ООО "БЕТА", об оставлении искового заявления без рассмотрения отказано, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие данных выводов судов фактическим обстоятельствам дела, общество "БЕТА" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей истца и ответчика в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно информации, содержащейся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в период с 07.07.2010 по 16.08.2018 Шамаева В.Е. являлась участником юридического лица ООО "БЕТА" (40% доли в уставном капитале общества).

Обращением от 28.11.2016, направленным в адрес ответчика, истец потребовал предоставить копии документов о деятельности общества.

02.03.2017 Шамаева В.Е. направила учредителям ООО "БЕТА" уведомление о проведении внеочередного собрания учредителей и о предоставлении документов общества, на что истец получил отказ от проведения внеочередного общего собрания и незаверенные копии бухгалтерского баланса на трех листах и отчет о финансовых результатах на одном листе.

Полагая, что указанные документы не являются достоверными, поскольку они были не заверены директором общества, тем самым придя к выводу, что требования о предоставлении документов ответчиком не были исполнены, Шамаева В.Е. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное содержание имеют нормы п.1 ст.67 ГК РФ, регламентирующие права участника хозяйственного общества.

Согласно п.2 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 ст.50 данного закона регламентируется порядок предоставления участнику общества указанных выше документов.

При этом, как правильно отметили суды обеих инстанций, ограничение прав участников в ознакомлении с внутренними документами хозяйственного общества законом, в том числе и вышеприведенными нормами, не допускается, даже в случае, когда соответствующий запрет установлен в учредительных документах общества.

Аналогичный правовой подход нашел свое закрепление в разъяснениях информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144.

Так, в п.3 информационного письма указано, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Кроме того, согласно п.9 данного письма если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Из п.19 информационного письма от 18.01.2011 N 144 следует, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Таким образом, судебные инстанции, руководствуясь положениями вышеуказанных норм права и соответствующими разъяснениями, а также принимая во внимание то обстоятельство, что истец является участником ООО "БЕТА", обоснованно признали за Шамаевой В.Е. право на участие в хозяйственной деятельности общества, включая возможность истребования информации о хозяйственной деятельности ООО "БЕТА", содержащейся в спорных документах.

При этом суды дали надлежащую правовую оценку доводам ответчика о наличии веских оснований для отказа в выдаче копий запрашиваемых документов о деятельности общества.

Так, опровергая довод ООО "БЕТА" о неисполнении предыдущим директором общества своей обязанности по передаче указанных документов новому директору, суды обеих инстанций исходили из отсутствия в материалах дела доказательств подтверждения приведенного обстоятельства, что является нарушением положений ст.65 АПК РФ. Кроме того, суды правомерно указали на обязанность общества восстановить утраченные документы, ссылаясь на разъяснения, изложенные в п.8 информационного письма от 18.01.2011 N 144.

Также судами был обоснованно отмечен тот факт, что часть запрашиваемых документов была составлена уже в период нахождения на должности директора общества Коржова Д.А., а некоторые из копий запрашиваемых документов были переданы представителю истца ответчиком в марте 2018 года.

Довод кассатора о нарушении истцом претензионного порядка обращения к ответчику с требованием о предоставлении копий запрашиваемых документов противоречит установленным судами обстоятельствам, основанным на материалах дела. Так, суды правомерно сослались на представленное письмо ООО "БЕТА" за подписью директора Д.А. Коржова, в котором имеется ссылка на письмо Шамаевой В.Е. от 02.03.2017. Таким образом, ответчик заблаговременно располагал сведениями о требовании истца, однако не исполнил его надлежащим образом, ограничившись передачей незаверенных копий бухгалтерского баланса на 3-х листах и отчета о финансовых результатах на 1 листе.

Кроме того, процессуальный закон не устанавливает обязательный досудебный порядок для корпоративных споров, рассматриваемых по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Ссылка кассатора на то обстоятельство, что истцом запрашивались, в том числе, те документы, которые не могли быть составлены обществом в силу объективных причин, не опровергают факт неисполнения ответчиком своей обязанности по предоставлению истцу документов, обязательность наличия которых у общества судами доказана.

Тот факт, что на период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Шамаева В.Е. утратила статус участника ООО "БЕТА", не освобождает ответчика от исполнения своих обязательств перед истцом. В обратном же случае при рассмотрении спора истец лишается реальной возможности воспользоваться своим правом на судебную защиту законных интересов, тогда как намеренное бездействие ответчика должно быть расценено как злоупотребление своим правом.

Довод ответчика о невозможности ознакомить истца с отдельными документами со ссылкой на положения Федерального закона от 27.07.2006 N 152-РФ "О персональных данных" подлежит отклонению в силу следующего.

Как указано в п.2 ст.6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В то же время, оценивая указанный довод ответчика, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие каких-либо доказательств того, что запрошенные истцом документы будут использованы им в иных целях, кроме как в цели защиты своих прав и законных интересов.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 04.06.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 по делу N А68-13984/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков