Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 декабря 2018 г. N Ф10-5120/18 по делу N А36-7372/2017

г. Калуга

05 декабря 2018 г.

Дело N А36-7372/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2018.

Постановление в полном объёме изготовлено 05.12.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова
судей	М.М. Нарусова
	Л.В. Леоновой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	А.С. Коваленко
при участии в заседании:
от Рагимова Ф.Ш. от Семиколенова О.В. от Арнаутова И.В. от ПАО "Прожекторные угли" от Рагимовой Е.А. от Медведева Д.С.	представителя Згонникова С.П. по доверенности от 29.05.2018; Семиколенова О.В. по паспорту, представителя Степановой Г.В. по доверенности от 15.05.2018; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; представителя Шишкиной И.В. по доверенности от 07.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационные жалобы Медведева Дмитрия Сергеевича, Семиколенова Олега Владимировича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.04.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 по делу N А36-7372/2017,

УСТАНОВИЛ:

Рагимов Фаиг Шахинович (далее - Рагимов Ф.Ш., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Арнаутову Ивану Васильевичу (далее - Арнаутов И.В., ответчик) и Семиколенову Олегу Владимировичу (далее - Семиколенов О.В., ответчик) о признании договора от 27.03.2017 уступки прав (требований) и переводе долга по договору купли-продажи акций от 05.07.2013 недействительным, о признании права собственности на акции публичного открытого общества "Прожкторные угли" (далее - ПАО "Прожекторные угли") в количестве 2 664 штук.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рагимова Елена Александровна, Медведев Дмитрий Сергеевич, публичное акционерное общество "Прожекторные угли".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.04.2018 (судья Я.Р. Мещерякова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 (судьи Е.В. Маховая, Л.М. Мокроусова, А.А. Сурненков), договор об уступке прав (требований) и переводе долга по договору купли-продажи акций от 05.07.2013, заключенный между Арнаутовым И.В. и Семиколеновым О.В. 27.03.2017, признан недействительным (ничтожным). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Медведев Д.С., Семиколенов О.В. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, отказать в иске, соответственно.

Семиколенов О.В. указывает, что не согласен с вынесенными судебными актами в части удовлетворения исковых требований. Кассатор отмечает, что обязательства Арнаутов И.В. перед Рагимовым Ф.Ш. по передаче акций в рамках договора купли-продажи акций от 13.07.2013 за оплаченные им денежные средства исполнил в полном объеме, что подтверждается распоряжениями о списании (зачислении) ценных бумаг на лицевой счет. Кроме того, претензий по количеству акций, полученных Рагимовым Ф.Ш. за оплаченные им денежные средства, к Арнаутову И.В. не предъявлялось. Ответчик не согласен с выводами судов о необходимости согласия Рагимова Ф.Ш. при заключении договора об уступке прав (требований) и переводе долга по договору купли-продажи акций. То обстоятельство, что Арнаутов И.В. произвел отчуждение акций Семиколенову О.В. без согласования с Рагимовым Ф.Ш., не может являться основанием для признания недействительными условий договора в части уступки прав требований на основании статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку закон не устанавливает таких запретов. Права Рагимова Ф.Ш. указанной уступкой не нарушены.

Доводы кассационной жалобы Медведева Д.С. аналогичны доводам, изложенным в кассационной жалобе Семиколенова О.В.

В судебном заседании Семиколенов О.В., его представитель, представитель Медведева Д.С. поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель Рагимова Ф.Ш. возражал против доводов кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Арнаутов И.В., ПАО "Прожекторные угли", Рагимова Е.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арибтражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 166, 167, 168, 382, 391, 392.3 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 73, 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), в пунктах 29, 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.07.2013 между Арнаутовым И.В., Медведевым Д.С. и Рагимовым Ф.Ш. подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого Арнаутов И.В. продает Медведеву Д.С. и Рагимову Ф.Ш. обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Прожекторные угли" (в настоящее время ПАО "Прожекторные угли") в количестве 14 015 штук, государственный регистрационный номер выпуска 46-1-649, номинальной стоимостью 5 рублей, общей стоимостью 3 330 000 долларов США.

Порядок оплаты приобретаемых акций сторонами определен в пункте 6 договора и предусматривает, что денежные средства уплачиваются каждым из покупателей, в том числе отдельными платежами к 31.07.2013 (подпункт а), к 30.11.2013 (подпункт b) и к 31.03.2014 (подпункт с) в общей сумме, составляющей по 1 110 000 долларов США.

Акции признаются находящимися в залоге у продавца до их полной оплаты покупателями (пункт 7 договора).

Права на акции передаются покупателям в следующие сроки: до 09.08.2013 - на 8 688 акций; до 31.03.2014 - на 5 327 акций (пункт 10 договора).

При этом каждый из покупателей гарантирует продавцу оплату другим покупателем каждого очередного платежа за акции и отвечает перед продавцом за неуплату или несвоевременную уплату причитающихся продавцу денежных средств.

Согласно дополнительному соглашению от 26.12.2013 продавцом исполнен пункт 10 (подпункт а) договора - передача 8 688 акций, покупателями исполнен пункт 6 договора в части уплаты 1 110 000 долларов США.

Кроме того, пункт 6 договора в дополнительном соглашении изложен в следующей редакции: "денежные средства уплачиваются каждым из покупателей, в том числе отдельными платежами:

а) в общей сумме, составляющей 1 110 000 долларов США, к сроку 31.07.2013, в том числе Медведевым Д.С. в валюте Российской Федерации в сумме, составляющей эквивалент 555 000 долларов США по курсу Центрального банка РФ на момент списания денежных средств с банковского счета плательщика, и Рагимовым Ф.Ш., в сумме составляющей 555 000 долларов США.

б) в общей сумме, составляющей 2 220 000 долларов США к сроку до 30.09.2015, в том числе Медведевым Д.С. в валюте Российской Федерации в сумме, составляющей эквивалент 1 110 000 долларов США по курсу Центрального банка РФ на момент списания денежных средств с банковского счета плательщика, и Рагимовым Ф.Ш., в сумме составляющей 1 110 000 долларов США;

в) график платежей: до 31.03.2014 - 555 000 долларов США, до 30.09.2014 - 555 000 долларов США, до 31.03.2015 - 555 000 долларов США, до 30.09.2015 - 555 000 долларов США".

Положения пункта 10 договора изложены в новой редакции, согласно которой продавец обязан в течение 20 банковских дней со дня выполнения покупателями своих обязательств по оплате акций осуществить перерегистрацию акций с имени продавца на имя покупателей и незамедлительно предоставить покупателям оригинал документа, подтверждающего переход права собственности на акции от продавца к покупателям.

Между Арнаутовым И.В. и истцом 24.03.2015 подписано заключительное соглашение, из которого следует, что стороны соглашения констатируют исполнение истцом всех пунктов договора купли-продажи акций от 05.07.2013 и дополнительного соглашения от 26.12.2013 N 1.

При этом обязательства истца перед Арнаутовым И.В. в части оплаты акций выполнены полностью путем внесения денежных средств в сумме 700 000 долларов США на банковский счет продавца. Оговорок о прекращении обязательств Арнаутова И.В. перед истцом сторонами не сделано.

Между Арнаутовым И.В. и Семиколеновым О.В. 27.03.2017 заключен договор об уступке прав (требований) и переводе долга по договору купли-продажи акций от 05.07.2013 (далее - договор об уступке прав и переводе долга), по условиям которого Арнаутов И.В. передал право требования к Медведеву Д.С. на сумму 71 809 486 рублей 76 копеек, в том числе 58 809 486 рублей 76 копеек основного долга за акции и 13 000 000 рублей неустойки. В обоснование размера задолженности в договоре указано на договор купли-продажи акций, дополнительное соглашение от 26.12.2013, вступившее в законную силу решение Советского районного суда г. Липецка от 20.01.2016 по делу N 2-18/16 с учетом апелляционного определения Липецкого областного суда от 30.03.2016 по делу N 33-912/2016, выданный исполнительный лист от 19.05.2016 и исполнительное производство N 9354/16/48025ИП.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 договора об уступке прав и переводе долга Семиколенов О.В. принял на себя обязательства перед Медведевым Д.С. по договору купли-продажи акций от 05.07.2013 по передаче 2 664 акций (номер государственной регистрации 46-1-649) ПАО "Прожекторные угли" по факту оплаты Медведевым Д.С. денежной суммы 71 809 486 рублей 76 копеек.

Пунктом 3 договора об уступке прав и переводе долга определено, что к Семиколенову О.В. переходит в полном объеме право требования к Рагимову Ф.Ш., как к солидарному должнику по договору купли-продажи акций. При этом обязательства по оплате переданных по договору купли-продажи акций Рагимов Ф.Ш. перед Арнаутовым И.В. исполнил в полном объеме; обязательства по передаче акций Арнаутов И.В. перед Рагимовым Ф.Ш. исполнил в полном объеме. Размер уступаемых Семиколенову О.В. прав к Рагимову Ф.Ш. составляет 71 809 486 рублей 76 копеек.

В ходе рассмотрения дела представитель Медведева Д.С. подтвердил согласие указанного лица на совершение спорного договора.

Уведомлением от 14.04.2017 Семиколенов О.В. сообщил Рагимову Ф.Ш. о заключении договора об уступке прав и перевода долга.

Арнаутовым И.В. составлены передаточные распоряжения, по которым им на основании договора купли-продажи от 05.07.2013 Рагимову Ф.Ш. были переданы 4 344 штуки акций обыкновенных (распоряжение от 30.07.2013), 1 560 штук (распоряжение от 17.03.2015) и 1103 штуки (распоряжение от 23.03.2015), а всего 7007 штук акций, Медведеву Д.С. - 4 344 штуки акций обыкновенных (распоряжение от 30.07.2013).

По распоряжению о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг на лицевой счет на основании договора купли-продажи акций от 21.03.2017 Арнаутовым И.В. Семиколенову О.В. переданы акции обыкновенные в количестве 2 664 штуки.

Ссылаясь на то, что при заключении договора об уступке прав и переводе долга не было получено согласие истца на совершение данной сделки, Рагимов Ф.Ш. обратился в арбитражный суд с иском.

Приходя к выводу о наличии оснований для признания договора об уступке прав (требований) и переводе долга по договору купли-продажи акций от 05.07.2013 недействительным, суды указали, что отсутствие согласия истца при заключении договора уступки прав (требований) и переводе долга по договору купли-продажи акций является основанием для признания указанной сделки недействительной.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

Судами установлено, что согласно пункту 9 договора купли-продажи акций каждый из покупателей гарантирует продавцу исполнение обязанности по оплате акций другого покупателя.

При подписании заключительного соглашения 24.03.2015 Арнаутов И.В. и истец констатировали исполнение обязанности последним по оплате переданных ему акций, но не установили факта прекращения обязательств Арнаутова И.В. по передаче акций истцу.

Согласно апелляционному определению Липецкого областного суда от 20.03.2017, заключительным соглашением от 24.03.2015 к договору купли-продажи акций установлены дополнительные условия, ухудшающие положение Медведева Д.С., не являющегося стороной указанного соглашения, в частности, условия о полном и надлежащем исполнении Рагимовым Ф.Ш. всех пунктов договора купли-продажи акций от 05.07.2013 и дополнительного соглашения от 26.12.2013 N 1, а также выполнении полностью обязательств покупателя Рагимова Ф.Ш. перед продавцом в части оплаты акций, в то время как обязательства по оплате всех приобретаемых акций в количестве 14 015 покупателями не исполнены.

Как указывает Липецкий областной суд, у Медведева Д.С. и Рагимова Ф.Ш. существует солидарная обязанность по оплате акций.

Таким образом, заключительное соглашение к договору купли-продажи акций не освобождает ответчика Рагимова Ф.Ш. от исполнения обязательства по полной оплате акций, оснований считать прекратившимися обязательства Арнаутова И.В. по передаче акций Рагимову Ф.Ш. у суда не имелось.

Доказательств наличия согласия кредитора Рагимова Ф.Ш. на передачу другому лицу (Семиколенову О.В.) обязанностей должника-продавца Арнаутова И.В. передать 2 664 штуки обыкновенных акций Рагимову Ф.Ш. материалы дела не содержат.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что оспариваемый договор в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.

Учитывая разъяснения, приведенные в пункте 30 постановления Пленума N 54, согласно которому по общему правилу, недействительность условия соглашения о передаче договора в части одного из прав (требований) или перевода одной из обязанностей, возникших из договора, в который вступает третье лицо, влечет недействительность всего соглашения о передаче договора, за исключением случаев, когда можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной части (статья 180 ГК РФ), положения статьи 392.3 ГК РФ, установленные условия спорного договора, фактические обстоятельства, суд апелляционной инстанции правильно указал, что договор об уступке прав (требований) и переводе долга не мог быть заключен без включения в него условия о переводе долга, в связи с чем является ничтожным в полном объеме.

В части отказа в удовлетворении требований о признании права собственности на 2 664 штуки обыкновенных акций судебные акты заявителями не оспариваются, с учетом положений статьи 286 АПК РФ законность и обоснованность судебных актов в указанной части судом не проверяется.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив отсутствие согласия истца при заключении договора уступки прав (требований) и переводе долга по договору купли-продажи акций, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассаторов с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассаторов по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.04.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 по делу N А36-7372/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Леонова