Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2018 г. N Ф10-4165/18 по делу N А54-1273/2017

г. Калуга

24 декабря 2018 г.

Дело N А54-1273/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.12.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Гладышевой Е.В.
судей	Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании, в отсутствии лиц, участвующих в деле, кассационную жалобу Кулашова Олега Владимировича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 по делу N А54-1273/2017,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Гостиничное хозяйство" (далее - должник, АО "Гостиничное хозяйство") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 25 039 170 рублей 99 копеек.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.09.2017 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Рюмина Светлана Викторовна.

Индивидуальный предприниматель Кулашов Олег Владимирович (далее - ИП Кулашов О.В.) 11.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 462 662 рублей 01 копейки.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018, заявление оставлено без удовлетворения.

Кулашов О.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебное заседание суда округа представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, в суд округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствие со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрение дел о банкротстве" предусмотрено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно выработанной в судебной практике позиции, если стороны действительно являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений (Определение Верховного Суда РФ от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009 по делу N А40-235730/2016).

Из материалов дела следует, что требования кредитора обоснованы наличием на стороне ОАО "Гостиничное хозяйство" задолженности в размере 462 662,01 рублей, которая сформировалась в период с 06.04.2012 по 22.01.2015 в результате осуществления платежей по платежным поручениям за субаренду земельного участка, за теплоэнергию, электроэнергию и другие услуги за ОАО "Гостиничное хозяйство".

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент вышеуказанных перечислений) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Третье лицо, подвергающееся опасности утратить свое право на имущество должника (право аренды, залога или др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382 - 387 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 313 ГК РФ).

Судом установлено, что ОАО "Гостиничное хозяйство" просило ИП Кулашова О.В. произвести оплату вышеуказанных денежных средств в счет взаиморасчетов в соответствии с письмами контрагентов.

Доказательств, подтверждающих наличие каких-либо правоотношений между заявителем и должником, и взаиморасчетов по ним в материалы дела не представлено.

Ссылаясь на реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Гостиничное хозяйство", согласно которому Кулашов О.В. значится единственным акционером общества с момента его учреждения, суд пришел к выводу о том, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве Кулашов О.В. является заинтересованным лицом по отношению к ОАО "Гостиничное хозяйство" и по сути Кулашов О.В. осуществляет контроль за деятельностью должника.

Из положений абзацев 4, 8 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования к должнику. При этом учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (2), действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Вместе с тем, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

Во исполнение определения Арбитражного суда Рязанской области от 19.07.2018 ИП Кулашовым О.В. представлены письменные пояснения, из которых следует, что обязательства ОАО "Гостиничное хозяйство" перед Кулашовым О.В. подтверждены прямыми доказательствами - платежными поручениями; его действия по осуществлению платежей не были направлены на причинение вреда другим кредиторам, либо преследовали цель увеличения кредиторской задолженности, и не были направлены на злоупотребление правом.

Тем не менее, суд исходил из того, что приведенное ИП Кулашовым О.В. обоснование не свидетельствует о наличии у заявителя разумных экономических мотивов при погашении спорной задолженности за должника.

При этом суд отметил, что поведение Кулашова О.В., связанное с тем, что на протяжении более трех лет до банкротства он не обращался с требованием о взыскании долга, не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов ОАО "Гостиничное хозяйство" следует, что кредиторская задолженность должника по состоянию на 31.12.2012 составляла 127 000 рублей, на 31.12.2013 - 119 000 рублей, на 31.12.2014 - 3 647 000 рублей.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что указанные платежи направлены на компенсацию финансовых трудностей должника, обусловлены корпоративным характером правоотношений.

При таких обстоятельствах, учитывая корпоративный характер заявленного требования, суд не усмотрел оснований для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов ОАО "Гостиничное хозяйство", отказав в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают свое несогласие с ними, и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ, не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 по делу N А54-1273/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Т.Ф.Ахромкина Е.В.Лупояд