Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2019 г. N Ф10-6229/18 по делу N А14-4096/2018

город Калуга

29 января 2019 г.

Дело N А14-4096/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 29.01.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	И.В. Сорокиной
	В.В. Циплякова
при участии в заседании:
от истца: Крокос Роман Эдуардович от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" ОГРН 1093668035823 ИНН 3663078328	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018 по делу N А14-4096/2018,

УСТАНОВИЛ:

Крокос Роман Эдуардович (далее - истец, Крокос Р.Э.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ответчик, ООО "Альянс") об обязании ответчика предоставить истцу заверенных копий свидетельства о регистрации и перерегистрации, внесении изменений в учредительные документы и в записи ЕГРЮЛ, а также копии следующих документов:

- расшифровки статей активов и пассивов за 2015, 2016, 2017 годы;

- протокола (протоколов, решений) собрания учредителей, содержащих решения о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал, а также иных решений, связанных с созданием общества, списка участников общества;

- всех протоколов общих собраний участников общества, за 2015, 2016, 2017 г.;

- книги покупок общества за 2015-2018 годы;

- книги продаж общества за 2015-2018 годы;

- договоров, заключенных обществом с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками (в том числе договоров аренды с актами приема-передачи, договоров кредитов и займов, договоров о приобретении/отчуждении основных средств, включая недвижимость и пр.) за 2015-2018 годы;

- выписок по открытым (закрытым) счетам общества в банках и иных кредитных организациях по каждому счету за 2015-2018 годы;

- инвентаризационных описей активов общества;

- оборотно-сальдовой ведомости общества по всем контрагентам в разрезе счетов бухгалтерского учета за 2015-2018 годы;

- годовых отчетов общества по итогам деятельности общества за 2015-2017 годы.

- свидетельств о регистрации и перерегистрации, внесении изменений в учредительные документы и в записи ЕГРЮЛ (с учетом уточненных исковых требований).

От ответчика ООО "Альянс" поступило встречное исковое заявление к Крокос Р.Э. об исключении из числа участников общества.

Определением суда от 07.05.2018 встречное исковое заявление ООО "Альянс" и приложенные к нему материалы были возвращены в адрес ответчика.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2018 (судья Баркова Е.Н.) исковые требования удовлетворены частично, на ООО "Альянс" возложена обязанность в 5-дневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить Крокосу Р.Э. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- расшифровки статей активов и пассивов бухгалтерских балансов общества за 2015, 2016 и 2017 годы;

- книги покупок общества за 2015-2018 годы;

- книги продаж общества за 2015-2018 годы;

- договоров, заключенных обществом с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками (в том числе договоров аренды с актами приема-передачи, договоров кредитов и займов, договоров о приобретении/отчуждении основных средств, включая недвижимость) за 2015-2018 годы;

- инвентаризационных описей активов общества;

- оборотно-сальдовой ведомости общества по всем контрагентам в разрезе счетов бухгалтерского учета за 2015-2018 годы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 г. (судьи Сурненков А.А., Мокроусова Л.М.. Серегина Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Альянс" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Альянс" зарегистрирован в качестве юридического лица 02.09.2009 МИФНС N 12 по Воронежской области.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО "Альянс" в настоящее время являются Крокос Р.Э., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 49% уставного капитала, и Гладков Р.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 51% уставного капитала.

Согласно пункту 13.1 устава ООО "Альянс", утвержденного решением единственного участника N 3 от 24.03.2016 (далее - устав ООО "Альянс"), общество обязано хранить определенный перечень документов.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в месте, известном и доступном всем участникам общества.

В соответствии с положениями пунктов 14.1 - 14.3 устава ООО "Альянс" общество обязано по требованию участников, аудитора, любого заинтересованного лица предоставить возможность в разумные сроки ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с вносимыми в них изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии учредительных документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление.

Общество обязано информировать участников о его деятельности, предоставлять для ознакомления бухгалтерские книги и иную документацию.

В целях получения информации участник общества, аудитор и иные заинтересованные лица вправе обратиться к директору общества, который в течение двух дней с момента обращения, обязан предоставить интересующую информацию, при условии, что не составляет коммерческую тайну общества.

В силу положений пунктов 4.1, 4.2 устава ООО "Альянс", участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией. Участники общества обязаны, в том числе не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества и не препятствовать достижению целей, для которых оно создано.

Участник ООО "Альянс" Крокос Р.Э. направил в адрес общества требование о предоставлении информации о деятельности общества для ознакомления, в частности просил предоставить оригиналы для ознакомления и направить копии на почтовый адрес и на электронный адрес.

Указанное требование получено ответчиком 19.02.2018.

Ответчиком в материалы дела представлены копии:

- уведомления, адресованного Крокосу Р.Э., о возможности ознакомления с запрашиваемыми документами по адресу: г. Воронеж, ул. 20 лет ВЛКСМ-53, кроме бухгалтерских документов за 2017 год в связи с их подготовкой к отчету за истекший период;

- квитанция об отправке указанного уведомления 01.03.2018;

- протокола годового общего собрания участников ООО "Альянс" от 05.04.2018;

- информационного письма об аффилированных лицах общества;

- бухгалтерской справки об отсутствии финансовых вложений, принадлежащих обществу ценных бумаг и документов, связанных с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг общества за период 2015-2017 гг.;

- договоров аренды нежилого помещения N 3 от 07.10.2017, N 3 от 06.11.2016;

- договора дарения долей объектов недвижимости от 30.10.2017, заключенного между Крокосом Р.Э. и Просвирниным Д.С.;

- искового заявления Крокоса Р.Э. к Просвирнину Д.С. о признании недействительным договора;

- свидетельств N 003402543 от 22.11.2011, N 003402542 от 22.11.2011, N 003354556 от 07.12.2011, N 003254802 от 02.09.2009;

- протокола N 1 общего собрания участников ООО "Альянс" от 24.03.2016;

- договора об учреждении ООО "Альянс" от 26.08.2009;

- протокол N 1 общего собрания участников ООО "Альянс" от 26.08.2009;

- протокола N 2 общего собрания участников ООО "Альянс" от 14.11.2011;

- решения N 2 единственного участника ООО "Альянс" от 30.11.2011;

- решения N 1 единственного участника ООО "Альянс" от 01.01.2012;

- годовых отчетов ООО "Альянс" за 2015, 2016 и 2017 годы;

- договора N 24 оказания аудиторских услуг от 02.04.2018, заключенного между ООО "Альянс" и ООО "Аудит-Эксперт" (предмет: аудит бухгалтерской отчетности за период с 1 января по 31 декабря 2017 года);

- письма-извещения о завершении работ от 20.04.2018;

- переписки ООО "Альянс" с ООО "Аудит-Эксперт";

- счета N 12 от 24.04.2018 на оплату аудиторских услуг;

- платежного поручения N 229 от 24.04.2018 об оплате аудиторских услуг;

- сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО "Крокос Н" (ИНН 3662187204): единственный участник и генеральный директор - Крокос Н.А.;

- аудиторского заключения о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Альянс" за 2017, 2016 и 2015 годы;

- отчетов о результатах аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Альянс" за 2017, 2016 и 2015 годы;

Ссылаясь на уклонение ответчика от представления запрашиваемых документов о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов общества для ознакомления, а также об изготовлении и направлении копий документов.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком предоставлена истцу часть запрашиваемых документов, в связи с чем, истцом был уточнен перечень истребуемых документов.

В отношении непредоставленных документов ответчик ссылался на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, на возможность использования истцом истребуемой информации против интересов общества, аффилированность истца с конкурентом ООО "Альянс" - ООО "Крокос Н".

Вместе с тем, обществом не приведено достаточных доводов и не представлено соответствующих надлежащих и достаточных доказательств в обоснование довода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, в частности его намерения распорядится запрашиваемой информацией во вред интересам общества, передать соответствующую информацию конкурентам, аффилированность с конкурентом.

В связи с чем, суд обосновано пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в иске по указанному ответчиком основанию.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, с учетом положений абзаца 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что требование истца о предоставлении документов в части предоставления гражданско-правовых договоров, заключенных обществом за 2015-2018 годы, является обоснованным и подлежащему удовлетворению.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, поскольку Закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Таким образом, требования истца об истребования от общества расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности со ссылкой на раздел N 5 Приложения N 3 Приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" обоснованно удовлетворены судом.

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

При рассмотрении дела по существу, стороны указали, что ООО "Альянс" передало истцу копии запрашиваемых бухгалтерских балансов без предусмотренных законом приложений, в частности, без расшифровки статей активов и пассивов балансов за запрашиваемые годы.

В этой связи, иск Крокоса Р.Э. в указанной части также правомерно удовлетворен арбитражным судом области.

С учетом положений статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества требование истца об обязании ответчика предоставить копии бухгалтерских книг общества (книги покупок и книги продаж) обосновано, удовлетворено судом.

Отказывая в удовлетворении требования о предоставлении всех банковских выписок по всем банковским счетам общества суд обоснованно указал, что согласно ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14). Ответчик не ведет и не составляет банковские выписки.

Относительно требования о предоставлении всех протоколов общих собраний участников ООО "Альянс" за 2015-2017 годы, судом установлено, что имевшийся протокол общего собрания участников предоставлен истцу и в материалы дела (от 05.04.2018), протоколы общих собраний участников ООО "Альянс" за 2015-2017 годы у общества отсутствуют, ввиду того, что соответствующие собрания не проводились. В связи с чем, в удовлетворении данного требования истца судом обосновано отказано.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В свою очередь, обществом не представлено соответствующих надлежащих и достаточных доказательств в обоснование довода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, в частности его намерения распорядится запрашиваемой информацией во вред интересам общества, передать соответствующую информацию конкурентам, аффилированность с конкурентом.

С учетом изложенного, суд обосновано пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Фактически все доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018 по делу N А14-4096/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина В.В. Ципляков