Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 февраля 2019 г. N Ф10-6407/18 по делу N А14-4146/2018

г.Калуга

13 февраля 2019 г.

Дело N А14-4146/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.02.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего Елагиной О.К., Егоровой С.Г., Платова Н.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЦентрСвет" Дёшина А.П. по доверенности от 06.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 по делу N А14-4146/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис", ОГРН 1143668015292, ИНН 3662201160 (далее - ООО "Мегаполис") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрСвет", ОГРН 1163668070158, ИНН 3665124153 (далее - ООО "ЦентрСвет") о взыскании 50 000 руб. 00 коп. убытков, возникших в результате досрочного расторжения дистрибьюторского договора от 29.12.2017 N 1 на осуществление деятельности на территории Российской Федерации, а также привлечения субдистрибьюторов с разрешения организации.

Определением суда от 20.03.2018 исковое заявление принято в порядке упрощенного производства.

26.03.2018 в Арбитражный суд Воронежской области от ООО "Мегаполис" поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило взыскать с ООО "ЦентрСвет" 7 500 000 руб. 00 коп. убытков, причиненных досрочным расторжением дистрибьюторского договора от 29.12.2017 N 1 на осуществление деятельности на территории Российской Федерации, а также привлечения субдистрибьюторов с разрешения организации.

Определением от 02.04.2018 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства; этим же определением суд принял к рассмотрению требования истца о взыскании с ответчика 7 500 000 руб. 00 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2018 (судья Кострюкова И.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 (судьи Поротиков А.И., Кораблева Г.Н., Ушакова И.В.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, ООО "Мегаполис" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в результате неправомерных действий ответчика (досрочное расторжение договора), ООО "Мегаполис" понесло убытки в виде упущенной выгоды.

Представитель ООО "Мегаполис" просит рассмотреть жалобу в его отсутствие, о чем направил в суд кассационной инстанции телеграмму от 08.02.2019.

Представленные ООО "Мегаполис" в суд кассационной инстанции дополнительные документы подлежат возврату заявителю, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

ООО "ЦентрСвет" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят жалобу оставить без удовлетворения, судебные акты первой и апелляционной инстанций без изменения.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчика, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению в связи со следующим.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 29.12.2017 ООО "ЦентрСвет" (организация) и ООО "Мегаполис" (дистрибьютор) заключен дистрибьюторский договор N 1 на осуществление деятельности на территории Российской Федерации, а также привлечения субдистрибьюторов с разрешения организации (далее - договор), по условиям которого организация предоставляет, а дистрибьютор принимает на себя право по продаже на всей территории Российской Федерации товаров: светодиодная продукция, выпускаемая ООО "ЦентрСвет".

Пунктами 2.2, 2.3, 2.5, 2.6 и 2.12 договора на дистрибьютора возложена обязанность по продвижению и продаже товаров на территории Российской Федерации; рекламировать товары в соответствии с принятой сторонами программой по проведению рекламной кампании; использовать товарные знаки, фирменные наименования и иные обозначения ответчика только в интересах ответчика, а также выбирать товар согласно спецификации, по утвержденным ценам по прайс-листу.

Кроме того, в силу пункта 2.14 договора дистрибьютор обязан информировать и предоставлять информацию организации:

- ежемесячны отчеты;

- о ходе своей деятельности;

- о конъюнктуре рынка;

- о любом нарушении права использования товарных знаков, фирменных наименованиях или обозначений организации на территории Российской Федерации или других прав.

Настоящий договор заключен на 5 лет и вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.3 договора предусмотрено право каждой из сторон досрочно расторгнуть настоящий договор путем направления письменного уведомления через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты получения, в случае нарушения другой стороной обязательств, вытекающих из договора, или при возникновении исключительных обстоятельств, оправдывающих досрочное расторжение.

Согласно пункту 3.4 договора стороны согласовали, что к исключительным обстоятельствам, оправдывающих досрочное расторжение договора относятся:

- банкротство;

- мораторий;

- другие обстоятельства, которые могут существенно повлиять на возможности этой стороны в выполнении ею обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 3.5 договора, если одна из сторон в одностороннем порядке расторгает договор, но выдвинутые ею причины не оправдывают досрочного расторжения договора, то расторжение остается в силе, однако другая сторона имеет право на возмещение убытков за необоснованное досрочное расторжение. Размер возмещения составляет среднюю прибыль от реализации товаров за тот период, который остается до нормального истечения срока действия договора. Средняя прибыль исчисляется на основе прошлогоднего оборота, если пострадавшая сторона не докажет, что фактические убытки ее превышают, или сторона, расторгнувшая договор, не докажет, что фактические убытки были меньше этой прибыли.

10.01.2018 ООО "Мегаполис" для исполнения условий договора направило в адрес ООО "ЦентрСвет" требование о предоставлении, исходя из пункта 2.15 договора, всей документации, относящейся к светодиодной продукции, выпускаемой компанией (проспекты; брошюры; каталоги); сведения о любых, имеющих отношение к делу контактах с третьими лицами на территории Российской Федерации, а также потребовало уведомить всех имеющихся контрагентов о подписанном дистрибьюторском договоре со сменой реквизитов на реквизиты истца.

ООО "ЦентрСвет" в ответе от 11.01.2018 N 03/01цс на данное требование сообщило, что запрашиваемые проспекты, брошюры и каталоги относятся к рекламным материалам, а в силу пункта 2.5 договора программа по проведению рекламной кампании, которая будет осуществляться дистрибьютором, обсуждается сторонами, и принимается на рассмотрение за 1 месяц до ее начала. Однако совместная рекламная кампания не обсуждалась, и тем более не согласовывалась.

Кроме того, требование об уведомлении всех имеющихся контрагентов о подписанном дистрибьюторском договоре и замене реквизитов ООО "ЦентрСвет" на реквизиты ООО "Мегаполис" не является условием договора, а также не предусмотрено положениями действующего гражданского законодательства Российской Федерации.

Тем самым, признав проводимую истцом тактику переговоров необоснованно агрессивной, ООО "ЦентрСвет" письмом от 11.01.2018 N 03/01цс уведомило истца о досрочном расторжении договора.

Указывая, что заявленная ответчиком причина для расторжения договора не предусмотрена гражданским законодательством в качестве основания для расторжения договора, истец обратился к ответчику с претензией, в которой просил признать заключенный сторонами дистрибьюторский договор действующим, либо в добровольном порядке возместить убытки за необоснованное досрочное расторжение договора в размере 7 500 000 руб. 00 коп.

Поскольку претензионные требования остались без удовлетворения, ООО "Мегаполис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, учитывая, что дистрибьюторский договор является не заключенным ввиду отсутствия согласования сторонами существенных условий договора поставки, указанных в статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу об отсутствии вины ответчика, причинно-следственной связи между виновными действиями ответчика и причиненными убытками, а также не доказан их размер, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 310, 432, 450.1 ГК РФ и пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), учитывая незначительный срок действия договора, отсутствие сведений о неблагоприятных последствиях отказа от договора, мерах, принятых истцом в рамках исполнения договора, расходах, при этом понесенных, согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда области относительно квалификации правовой природы спорного договора и, соответственно, с выводами о его незаключенности, указав, что спорный договор по существу является рамочным, направленным на организацию продажи производимого ответчиком товара и содержит общие условия взаимоотношений сторон. Вместе с тем, ошибочный вывод суда о незаключенности спорного договора не привел к принятию неправосудного акта.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинно-следственную связь между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. При этом лицо, требующее возмещения, должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из статей 421, 431 ГК РФ следует, что юридические лица свободны в заключении договора и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора (за исключением императивно установленных законом) определяются по усмотрению сторон.

При толковании условий договора необходимо принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; в случае неясности, - сопоставлять условия договора с его смыслом в целом, а если и эти правила не позволяют определить содержание договора, то должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Пунктом 2 статьи 429.1 ГК РФ установлено, что к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, положения статьи 429.1 ГК РФ устанавливают необходимость урегулирования рамочным договором только общих условий обязательственных взаимоотношений сторон, при этом не требуя ни их конкретизации, ни последующего обязательного заключения отдельных договоров. Не установлено данной нормой и обязанности указания в последующих документах (в том числе и товарных накладных, и счетах-фактурах) на их заключение во исполнение рамочного договора.

Таким образом, судом апелляционной инстанции сделан верный вывод о том, что подписанный сторонами договор представляет собой рамочный договор (договор с открытыми условиями).

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 3 статьи 310 ГК РФ установлено, что предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления N 54, при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

В пункте 16 Постановления N 54 установлено, что по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Аналогичные положения содержатся в пунктах 9 и 10 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

С учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Исходя из пунктов 3.3 и 3.5 договора стороны предусмотрели право отказаться от договора как при наличии уважительных причин, к которым относятся нарушение договора и исключительные обстоятельства, оправдывающие его расторжение, так и без таковых. В последнем случае другая сторона вправе требовать возмещения за необоснованное расторжение.

То есть, стороны установили возможность получения некой компенсации одной из сторон в случае немотивированного отказа в одностороннем порядке другой стороной от договора.

Однако, истолковав пункт 3.5 договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что условие о размере компенсации и порядке его определения, сторонами не согласовано, поскольку текст договора не содержит ясности относительно того, как следует определять такой оборот и кем из сторон он должен быть достигнут, и при этом содержание спорного условия не может быть установлено путем сопоставления с другими условиями договора и договором в целом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Суды, оценив и исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, с учетом несогласованности условия о размере компенсации и порядке его определения, а также установив незначительный срок действия договора, отсутствие сведений о неблагоприятных последствиях отказа от договора, мерах, принятых истцом в рамках исполнения договора, расходах, при этом понесенных, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно принято во внимание, что предъявляя требование о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора (в данном случае его досрочным расторжением) на основании статей 15, 393 ГК РФ, истец должен доказать совокупность обстоятельств, являющуюся основанием для привлечения к данному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: факт и размер убытков, факт ненадлежащего исполнения контрагентом своих обязательств и причинно-следственную связь между нарушением обязательств и возникшими убытками, поскольку истцом не доказано наличие совокупности всех условий, необходимых для привлечения к ответственности в виде убытков, что также не позволяет признать исковые требования обоснованными.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судами принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Арбитражный суд Воронежской области и Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, в том числе перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 по делу N А14-4146/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

С.Г. Егорова Н.В. Платов