Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 февраля 2019 г. N Ф10-141/19 по делу N А54-4450/2018

город Калуга

25 февраля 2019 г.

Дело N А54-4450/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Леоновой Л.В. Циплякова В.В.
при ведении протокола с/заседания помощником судьи При участии в судебном заседании	Маркиной М.П.
от истца: общество с ограниченной ответственностью "Эдвин" от ответчика: индивидуальный предприниматель Шилов Дмитрий Валерьевич от третьего лица: Вологжанина Ольга Васильевна	представитель не явился, извещены надлежаще; Ашманова Т.Д., представитель по доверенности N 62АБ1133013 от 18.06.2018, сроком на 3 года; не явилась, извещена надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдвин", на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу N А54-4450/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эдвин" (далее - истец, ООО "Эдвин") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шилову Дмитрию Валерьевичу (далее - ответчик, предприниматель, ИП Шилов Д.М.) об истребовании из чужого незаконного владения ответчика имущества: фургона 2834РЕ регистрационный знак Р050КО62, идентификационный номер (VIN) XU42834PE60001630.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Вологжанина Ольга Васильевна (далее - третье лицо, Вологжанина О.В.).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.08.2018 (судья Сельдемирова В.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 (судьи Заикина Н.В., Капустина Л.А., Рыжова Е.В.), в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Эдвин", не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании суда округа представитель ответчика возражала против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, полагала судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2015 по делу N А54-6144/2014 ООО "Эдвин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Спирякин А.М. Определением от 29.06.2018 по указанному делу процедура конкурсного производства в отношении ООО "Эдвин" продлена до 18.12.2018.

Между ООО "Эдвин" (продавец) и ЗАО "Ледер-Сервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2014, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить автомобиль: марка 2834РЕ, наименование - фургон, регистрационный знак Р050КО62, идентификационный номер (VIN) XU42834PE60001630, год изготовления 2006, кузов 33020070407212, цвет: белый, свидетельство о регистрации ТС62ОС748521, находящийся в собственности продавца. Согласно пункту 3 данного договора, цена автомобиля составляет 50 000 руб.

По акту приема-передачи от 21.05.2014 транспортное средство передано покупателю.

В рамках дела N А54-6144/2014 о признании ООО "Эдвин" несостоятельным (банкротом) определением от 11.04.2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Эдвин" Спирякина А.М. к ЗАО "Ледер-Сервис" договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2014, заключенный между ООО "Эдвин" и ЗАО "Ледер-Сервис", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "Ледер-Сервис" в конкурсную массу ООО "Эдвин" действительной стоимости имущества 322 768 руб.

Из паспорта транспортного средства усматривается, что по договору купли-продажи от 29.08.2014 спорное транспортное средство перешло в собственность Вологжаниной О.В.

Впоследствии между Вологжаниной О.В. (продавец) и Шиловым Д.В. (покупатель) 07.02.2018 заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства.

Согласно пункту 3.1 указанного договора, стоимость автомобиля составляет 150 000 руб., из которых 60 000 руб. уплачиваются при подписании договора, 90 000 руб. в течение 9 месяцев с момента подписания договора. По акту приема-передачи от 07.02.2018 транспортное средство передано предпринимателю.

Согласно расписке от 10.04.2018 денежные средства по договору от 07.02.2018 в сумме 150 000 руб. уплачены полностью.

Ссылаясь на то, что ИП Шилов Д.В. не является добросовестным приобретателем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции, руководствуясь п.2 ст.218, п.1 ст.223, п.1 ст.454 Гражданского кодекса РФ указали на доказанность факта выбытия спорного имущества из владения истца по его воле, а также приобретения данного имущества по возмездной сделке ответчиком, который полагал его собственностью продавца, ввиду следующего.

Исходя из совокупного анализа положений п.1 ст.209, ст.301, ч.1 ст.302 Гражданского кодекса РФ следует, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В соответствии с пунктами 35 и 39 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Под виндикационным иском понимается внедоговорное требование не владеющего собственника (титульного владельца) к фактическому владельцу имущества о возврате вещи в натуре.

При рассмотрении виндикационного иска к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Судами установлено, что спорное транспортное средство - автомобиль марка 2834РЕ, регистрационный знак Р050КО62, идентификационный номер (VIN) XU42834PE60001630, был передано в собственность ЗАО "Ледер-Сервис" по договору от 21.05.2014, заключенному с ООО "Эдвин", в последующем перешел в собственность Вологжаниной О.Н. по договору от 29.08.2014, заключенному с ЗАО "Ледер-Сервис", и по договору от 07.02.2018, заключенному между Вологжаниной О.Н. и Шиловым Д.В., перешел в собственность последнего.

При этом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2017 по делу N А54-6144/2014 договор купли-продажи от 21.05.2014 признан недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Из разъяснений пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске, то есть, законодательство не исключает удовлетворение виндикационного иска к третьему лицу при наличии вступившего в законную силу, но не исполненного решения суда о возмещении стоимости имущества, полученного по ничтожной сделке стороной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 по делу N А32-29459/2012, действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Таким образом, учитывая обстоятельства, установленные судебным актом по делу N А54-6144/2014, суды верно указали, что поскольку на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем другой стороне сделки было известно, в совершении сделки имеется заинтересованность, встречное представление является неравноценным, то договор купли-продажи от 21.05.2014 правомерно признан недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "Ледер-Сервис" в конкурсную массу ООО "Эдвин" действительной стоимости имущества 322 768 руб.

Кроме того, судами установлено, что 01.11.2017 между конкурсным управляющим ООО "Эдвин" Спирякиным А.М. (цедент) и ООО "Светолов" (цессионарий) заключен договор N 12 уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) взыскания дебиторской задолженности, в том числе, право требования на сумму 65 378 619 руб. с ЗАО "Ледер-Сервис". Дебиторская задолженность к ЗАО "Ледер-Сервис" на сумму 65 378 619 руб. подтверждена, в том числе определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2017 по делу N А54-6144/2014.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 указанного договора, уступка прав (требований) цедента к должнику является возмездной, в качестве оплаты за уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 45 922 руб.

Таким образом, суды, руководствуясь п.1 ст.382, ст. 384 Гражданского кодекса РФ, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для предъявления виндикационного требования к ИП Шилову Д.В., поскольку ООО "Эдвин" в полном объеме уступило права требования к ЗАО "Ледер-Сервис" в части примененных определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2017 по делу N А54-6144/2014 последствий недействительности сделок, в том числе, договора купли-продажи от 21.05.2014.

Ссылка заявителя о том, что реализация прав требований восполнила конкурсную массу только на сумму цены договора цессии, а стоимость виндицируемой вещи не оплачена ни ООО "Эдвин", ни лицу, которое это право приобрело ООО "Светолов", судами правомерно отклонена, поскольку цена договора цессии от 01.11.2017 определена соглашением сторон, она соответствует рыночной стоимости дебиторской задолженности, установленной отчетом независимого оценщика, при этом, договор цессии в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Более того, как верно отметили суды, истец, являвшийся на момент заключения договора купли-продажи от 21.05.2014 с ЗАО "Ледер-Сервис" собственником спорного имущества, подписав данный договор, подтвердил свое волеизъявление на отчуждение указанного имущества, и, то обстоятельство, что заключение договора купли-продажи не соответствовало интересам общества, не свидетельствует об отсутствии волеизъявления собственника и выбытия имущества ООО "Эдвин" помимо воли истца, а факт, что договор купли-продажи транспортного средства признан недействительным, не свидетельствует о выбытии имущества из владения передавшего его лица помимо его воли.

Спорное транспортное средство было приобретено ИП Шиловым Д.В. у Вологжаниной О.Н. на основании заключенного между ними договора купли-продажи от 07.02.2018, в соответствии с условиями которого сторонами определена цена отчуждаемого автомобиля в размере 150 000 руб., денежные средства переданы продавцом покупателю в полном объеме, в связи с чем, на момент возмездной передачи ответчику спорного транспортного средства право собственности Вологжаниной О.Н. подтверждалось сведениями паспорта транспортного средства. Какие-либо притязания в отношении спорного имущества отсутствовали.

На основании изложенного, суды правомерно отклонили довод истца о недобросовестности действий ответчика, поскольку ответчик на момент приобретения спорного транспортного средства у Вологжаниной О.Н. принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение спорного имущества, получил сведения относительно приобретаемого транспортного средства, в связи с чем, не знал и не мог знать о том, что имущество приобретается у лица, которое не имело права его отчуждать.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая, что истцом доказательств недобросовестности ответчика не представлено, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу N А54-4450/2018 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова В.В. Ципляков