Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 февраля 2019 г. N Ф10-5893/18 по делу N А36-69/2018

г. Калуга

25 февраля 2019 г.

Дело N А36-69/2018

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Чаусовой Е.Н.
Судей	Бутченко Ю.В.
	Радюгиной Е.А.
При участии в заседании:
от ООО СК ''Велес'' (ОГРН 1127746494908, г. Москва, ул. Островитянова, д. 41, корпус 1)	не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
от Межрайонной инспекции ФНС России N 6 по Липецкой области (г. Липецк, ул. М.И. Неделина, д. 4А)	не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
от Поповой А.А. ( г. Липецк)	не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу Поповой Анны Александровны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.05.2018 г. (судья Никонова Н.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 г. (судьи Миронцева Н.Д., Ольшанская Н.А., Донцов П.В.) по делу N А36-69/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью СК "Велес" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области о государственной регистрации от 21.07.2017 г. N 9841А (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.05.2018 г. заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Попова А.А. просит решение и постановление судов отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 22.11.2016 г. было принято решение единственного участника ООО "Липецкий региональный центр недвижимости" Поповой А.А. о ликвидации ООО "ЛРЦН", ликвидатором назначена Попова А.А.

21.07.2017 г. регистрирующим органом на основании представленных 14.07.2017 г. ликвидатором ООО "Липецкий региональный центр недвижимости" Поповой А.А. документов было принято решение N 9841А о государственной регистрации ООО "ЛРЦН" в связи с ликвидацией, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Липецкий региональный центр недвижимости".

Полагая, что решение о ликвидации ООО "Липецкий региональный центр недвижимости" нарушает его права и законные интересы, ООО СК "Велес" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что при составлении ликвидационного баланса в него не были включены сведения о наличии у ликвидируемого лица задолженности перед ООО СК "Велес", о наличии которой должно было быть известно ликвидатору.

Этот вывод судов является обоснованным, соответствует нормам права и материалам дела.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статьей 21 Федерального закона N 129-ФЗ определен перечень документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, представляемых в регистрирующий орган.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Судами установлено, что в налоговый орган поступил пакет документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе ликвидационный баланс, в котором не была отражена задолженность ООО "ЛРЦН" перед ООО СК "Велес", образовавшаяся по действующему договору от 26.06.2013 г. N 42 об участии в долевом строительстве.

Направленное ООО СК "Велес" в адрес ООО "ЛРЦН" с описью вложения письмо от 16.06.2017 г. с требованием погасить задолженность по данному договору было проигнорировано ликвидатором.

Доказательств, свидетельствующих о выполнении ООО "ЛРЦН" обязательств по договору от 26.06.2013 г. N 42, в материалах дела не имеется.

Следовательно, ликвидационный баланс общества содержал недостоверные сведения относительно наличия задолженности у ликвидируемого юридического лица.

Поскольку представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, суды пришли к правильному выводу, что при ликвидации общества ликвидатором не был соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Вывод судов соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 г. N 7075/11, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2016 г. N 304-КГ16-12146, от 30.10.2017 г. N 305-ЭС17-16000, от 28.09.2017 г. N 305-КГ17-14446.

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО "ЛРЦН" не является стороной договора, в связи с чем судом первой инстанции принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, мотивированные тем, что в актах приема-передачи квартир имеются указания на физических лиц, отклоняются, поскольку в данных актах также имеются ссылки на ООО "ЛРЦН" и договор от 26.06.2013 г. N 42. При этом документов, в том числе, договоров об уступке прав по договору участия в долевом строительстве, заключенных между ООО "ЛРЦН" и физическими лицами, которые могли подтверждать эти доводы ООО "Липецкий региональный центр недвижимости", в материалы настоящего дела не представлено.

Кроме того, согласно информационной системе "Картотека арбитражных дел" (КАД) 28.01.2019 г. Арбитражным судом Липецкой области по делу N А36-6379/2018 оглашена резолютивная часть решения суда о взыскании с ООО "ЛРЦН" в пользу заявителя задолженности по договору от 26.06.2013 г. N 42 об участии в долевом строительстве.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.05.2018 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 г. по делу N А36-69/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном ст.291.1, ст.291.2 АПК РФ.

Председательствующий

Е.Н. Чаусова

Судьи

Ю.В. Бутченко Е.А. Радюгина