Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 апреля 2019 г. N Ф10-519/19 по делу N А68-9944/2018

город Калуга

08 апреля 2019 г.

Дело N А68-9944/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.04.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Солодовой Л.В. Циплякова В.В.
При участии в судебном заседании
от истца: Малинина Нина Вячеславовна от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Сервис Комплект" от третьего лица: Иванушкин Александр Леонтьевич	Ежиков И.О., представитель по доверенности N 71ТО1342511 от 05.06.2017 сроком на 3 года; Орлов Б.А., представитель по доверенности N 2 от 28.06.2018, сроком по 31.12.2020; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малининой Нины Вячеславовны, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу N А68-9944/2018,

УСТАНОВИЛ:

Малинина Нина Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к ООО "Сервис комплект" о признании недействительным решений внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сервис Комплект" от 25.12.2017 г. об одобрении договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости от 24.07.2017 г., заключенного между ООО "Сервис Комплект" и Буниной Мариной Александровной на изложенных в нем условиях.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2018 (судья Алешина Т.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (судьи Бычкова Т.В., Грошев И.П., Егураева Н.В.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Малинина Нина Вячеславовна, не согласившись с обжалуемым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям, просил кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение, ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Малинина Нина Вячеславовна является участником ООО "Сервис Комплект" с долей в уставном капитале Общества в размере 10%.

21.06.2018 г. при ознакомлении с материалами судебного дела N А68-5401/2018 по исковому заявлению Малининой Н.В. к ООО "Сервис Комплект" о признании недействительной сделки купли-продажи, в отзыве ответчика - ООО "Сервис Комплект" от 20.06.2018 г. истцом была обнаружена копия протокола N б/н внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис Комплект" от 25.12.2017 г.

Согласно протоколу, участником Общества - Иванушкиным А.Л. (доля в уставном капитале общества - 90%) были приняты решения по утверждению отчета генерального директора Общества о деятельности общества в 2016-2017 годах и одобрению договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости от 24.07.2017 г., заключенного между ООО "Сервис Комплект" и Буниной Мариной Александровной.

По мнению истца, генеральным директором общества не было соблюдено требование о надлежащем уведомлении о проведении общего собрания участников общества, чем был нарушен регламентированный Уставом Общества (10.9-10.14) порядок созыва и проведения собрания. Внеочередное собрание участников Общества, на котором принималось решение по одобрению совершенной сделки договора купли-продажи прошло без законного участия истца, в связи с чем, истец был лишен возможности лично участвовать на данном собрании или направить своего законного представителя, при этом, голосовал бы против принятия данного решения и никогда бы не подписал такой протокол общего собрания участников, так как решение неблагоприятно сказывается на деятельности общества.

Согласно списку участников ООО "Сервис Комплект" по состоянию на 09 декабря 2017 года адрес Малининой Н.В.: Нижегородская область, Володарский район, п.Смолино, ул. 1 Мая, д. 19, кв.54, (аналогичные сведения содержатся в настоящее время в ЕГРЮЛ). По данному адресу Малининой Н.В. было направлено заказное письмо с почтовым идентификатором N 30004114466968, что подтверждается почтовой квитанцией, описью вложения и распечаткой сайта www.pochta.ru. Также Малинина Н.В. была извещена заказным письмом с почтовым идентификатором N 30004114466982 по предполагаемому адресу фактического проживания: г. Тула, ул. Ф. Смирнова, д.7, кв.36, что подтверждается описью вложения и распечаткой сайта www.pochta.ru, при этом, ни одно из уведомлений адресатом не получено.

Ответчик возвращенные почтой конверты суду не представил, пояснив, что получить возвращенные почтовые конверты в настоящее время уже не представляется возможным, поскольку они были уничтожены сотрудниками ФГУП "Почта России", что следует из ответа ФГУП "Почта России" N 4.2.15.6.9.04/184 от 22 августа 2018 года.

Истец, ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и ненадлежащее извещение о проведении общего собрания участников, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что при наличии доказательства направления уведомления в адрес истца, но без исследования отметок на почтовых отправлениях у суда отсутствуют доказательства того, что уведомления не были получены истцом по причинам, зависящим от него, а не по иным причинам, в связи с чем, нельзя признать надлежащим уведомление истца о проведении собрания 25.12.2017 г. применительно к п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, а нарушение порядка принятия решения выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу о наличии доказательств надлежащего извещения истца о проведении общего собрания участников 25.12.2017.

Между тем, суд кассационной инстанции, исходя из обстоятельств дела, считает необходимым отметить, что ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не дана оценка доводу заявителя о том, что принятое участником решение об одобрении совершенной генеральным директором общества сделки - договора купли-продажи по цене почти в три раза ниже рыночной, при этом, обществом реализовано единственное имущество, как единственный актив общества, что снизило действительную стоимости доли истца в уставном капитале, исключив возможность осуществления обществом хозяйственной деятельности.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов дела следует, что пунктом 4.1 договора купли-продажи, сторонами установлена стоимость объектов недвижимости в размере 33 403 357,74 рублей, из которых стоимость участка - 5 000 000 рублей, стоимость производственного корпуса - 19 000 000 рублей и стоимость административно-бытового корпуса - 9 403 357,74 рублей.

Кроме того, с целью обоснования реальной рыночной стоимости продаваемых объектов недвижимости истцом была заказана оценка рыночной стоимости объектов недвижимости.

Согласно письменной консультации специалиста ООО "Шогин и Партнеры" о диапазоне рыночной стоимости объектов недвижимости (т.1, л.д. 44-54) определено, что рыночная стоимость с учетом износа производственного корпуса составляет 66 833 649, 45 рублей, рыночная стоимость административно-бытового корпуса с учетом износа составляет 38 632 411,94 рублей.

Таким образом, ориентировочная рыночная стоимость двух объектов недвижимости составляет 105 466 061, 39 рублей, что почти в три раза ниже рыночной цены объектов недвижимости, принятых генеральным директором решением об одобрении совершенной обществом сделки - договора купли-продажи.

С учетом изложенного, для правильного разрешения спора, судам необходимо дать оценку вышеизложенным доводам, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты прав и законных интересов общества и его участников, поскольку принятие решения о продаже объектов недвижимости по заведомо заниженной цене имущества третьим лицам нарушает закон, интересы общества и его акционеров, исследовать и решить вопрос законности принятого решения, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные.

Кроме того, с учетом указанных обстоятельств, необходимо оценить наличие корпоративного конфликта и результат сделки, обусловленной разумными экономическими причинами, влияющими на реализацию законных интересов общества и его участников.

Более того, суду исходя из тождественности сторон, обстоятельств и предмета доказывания, рассмотреть вопрос объединении настоящего дела с делом N А68-5401/2018.

При новом рассмотрении дела, суду следует учесть вышеизложенное, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон, на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств, устранить отмеченные недостатки, после чего, принять законный и обоснованный судебный акт.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу N А68-9944/2018 не могут быть признаны законными и обоснованными, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ч.1-2 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу N А68-9944/2018 - отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Солодова В.В. Ципляков