Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 апреля 2019 г. N Ф10-404/19 по делу N А14-6741/2018

10 апреля 2019 г.

Дело N А14-6741/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 3 апреля 2019 года.

г. Калуга

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Ермакова М.Н.
судей	Бутченко Ю.В.
	Чаусовой Е.Н.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "Регент-Арт" Титовой Ларисы Анатольевны 302028, г.Орёл, ул.Октяьрьская, д.31, к.23 от ООО "СТК "САНТЭЛ" 664050, г.Иркутск, пр-т маршала Жукова, д.112, оф.28 ОГРН 11038850003542 от Анучина Александра Михайловича 394074, г.Воронеж, ул.Ростовская, д.58/10, кв.197 от МИФНС России N 12 по Воронежской области 394036, г.Воронеж, ул.К.Маркса, д.46 ОГРН 1073667040688	Ставцева М.С. - представитель, дов. от 25.03.19г. б/н не явились, извещены надлежаще Батищева О.Ю. - представитель, дов. от 31.05.18г. N 36 АВ 2524729 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регент-Арт" Титовой Ларисы Анатольевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.18г. (судья Т.Н.Максимович) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.18г. (судьи А.И.Протасов, Т.Л.Михайлова, П.В.Донцов) по делу N А14-6741/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительно-торговая компания "САНТЭЛ" (далее - Заявитель) обратилось в суд с заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Жизнь прекрасна" Анучину Александру Михайловичу и МИФНС России N 12 по Воронежской области (далее - регистрирующий орган) о признании неправомерными действий ликвидатора при проведении процедуры ликвидации ООО "Жизнь прекрасна", признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.08.17г. N 2173668792097 о прекращении деятельности ООО "Жизнь прекрасна" и ее аннулировании.

На основании ч.4 ст.46 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регент-Арт" о вступлении в дело соистцом с аналогичными требованиями.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.18г. в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.18г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Регент-Арт" просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Анучин А.М. просит оставить ее без удовлетворения.

ООО "СТК "САНТЭЛ" и МИФНС России N 12 по Воронежской области отзывы на жалобу не представили.

В соответствии с ч.1 ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя регистрирующего органа, поддержавшую доводы отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.10.16г. единственным участником ООО "Жизнь прекрасна" принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Анучина А.М.

25.10.16г. регистрирующий орган был уведомлен о начале ликвидации ООО "Жизнь прекрасна".

09.11.16г. в журнале "Вестник государственной регистрации" N 44 (607), ч.1 опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО "Жизнь прекрасна" из ЕГРЮЛ, кредиторам предложено в течение 2-х месяцев, с момента опубликования сообщения, обратиться с требованиями в адрес ликвидатора.

09.02.17г. ликвидатором был представлен в регистрирующий орган ликвидационный баланс, в котором отсутствовали сведения об обязательствах ликвидируемого ООО "Жизнь прекрасна" перед кредиторами.

На основании представленных документов регистрирующим органом внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 29.08.17г. N 2173668792097 о прекращении деятельности ООО "Жизнь прекрасна".

Ссылаясь на то, что сведения представленного ликвидатором ликвидационного баланса были недостоверными, Заявитель обратился в суд с требование о признании действий ликвидатора незаконными, а записи, совершенной регистрационным органом - недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из государственного реестра определен ст.21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01г. N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ).

Из положений ст.64.2 ГК РФ и ст.21.1 Закона N 129-ФЗ следует, что юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, если в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (ст.21.1 Закона N 129-ФЗ).

Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 06.12.11г. N 26-П, Определениях от 17.01.12г. N 143-О-О, от 24.09.13г. N 1346-О, от 26.05.16г. N 1033-О и других сформулирована правовая позиция, в соответствии с которой правовое регулирование, установленное вышеуказанной статьей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из Реестра.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании ст.21.1 Закона N 129-ФЗ каких-либо нарушений.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правомерному выводу о том, что Заявитель, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность выполнить требования п.4 ст.21.1 Закона N 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением Общества из реестра, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из ЕГРЮЛ.

Отклоняя доводы ООО "СТК "САНТЭЛ" о наличии у ООО "Жизнь прекрасна" неосновательного обогащения в размере 28772045,6 руб., суды на основании представленных в дело доказательств установили, что данная сумма была получена в рамках договора субподряда от 21.06.16г. N 21/06/16, работы по договору были выполнены ООО "Жизнь прекрасна" и переданы ООО "СТК "САНТЭЛ" по актам приема-передачи. Доказательств мнимости или недействительности данной сделки в материалы дела представлено не было.

Кроме того, оценивая доказательства, представленные в материалы дела конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Регент-Арт" Титовой Л.А., в том числе определения Арбитражного суда города Москвы от 12.12.16г., от 15.02.17г. и от 31.03.17г. по делу N А40-186411/2015, которыми были признаны недействительными договоры уступки прав требования между ООО "Жизнь прекрасна" и ООО "Регент-Арт", суды установили, что право требования возврата долга от ООО "Регент-Арт" (первоначального кредитора) и ООО "Жизнь прекрасна" (новому кредитору) не происходила, оплата по данным договорам ООО "Жизнь прекрасна" также не производилась.

При указанных обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что доказательства недостоверности сведений ликвидационного баланса ООО "Жизнь прекрасна", представленного ликвидатором Анучиным А.М. в регистрирующий орган, отсутствуют, на момент составления ликвидационного баланса он отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами. Следовательно, ликвидатором в регистрирующий орган были представлены достоверные сведения, которые соответствовали требованиям, предусмотренным ст.63 ГК РФ, статьей 21 Закона N 129-ФЗ, предъявляемым к данному документу, а оспариваемая запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Жизнь прекрасна" совершена регистрирующим органом в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции находит, что оценка представленных сторонами доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений ст.71 АПК РФ, основана на правильном применении судом норм материального права, сделанные судами выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой доказательств судами первой и апелляционной инстанций основанием для отмены обжалуемых решения и постановления не является, а повторение этих же доводов в кассационной жалобе суд кассационной инстанции рассматривает как попытку переоценки доказательств, что в силу ст.ст.286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов (ч.4 ст.288 АПК РФ), не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10 июля 2018 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2018 года по делу N А54-2955/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регент-Арт" Титовой Ларисы Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства.

Председательствующий

М.Н.Ермаков

Судьи

Ю.В.Бутченко Е.Н.Чаусова