Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 апреля 2019 г. N Ф10-4318/18 по делу N А36-2427/2016

г.Калуга

17 апреля 2019 г.

Дело N А36-2427/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.04.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В. Гладышевой Е.В.
При участии в заседании:
от ОГУП "Липецкдоравтоцентр"		Пащенко М.А. - представитель (дов. от 18.02.2019, срок 3 месяца); Катасонова И.А. - представитель (дов. от 10.05.2018, срок 1 год); Перминова М.А. - представитель (дов. от 10.05.2018, срок 1 год);
от ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области		Кручинина И.Ю. - представитель (дов. от 09.06.2018, срок до 01.06.2019);
от конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И.		Корзникова М.Г.- представитель (дов. от 25.12.2018, срок 5 лет);
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по делу N А36-2427/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.10.2016 в отношении ЗАО "Агродорстрой" (далее - должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Журавков Д.И.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.07.2017 в отношении должника введено внешнее управление.

Определением суда от 13.07.2017 внешним управляющим должника утвержден Почуев С.В.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2017 ЗАО "Агродорстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 04.12.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Клоков А.И.

ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными следующие сделки:

- договор уступки требования (цессии) от 08.09.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник";

- договор уступки требования (цессии) от 30.09.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник";

- договор уступки требования (цессии) от 29.10.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник";

- договор уступки требования (цессии) от 27.11.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник";

- договор уступки требования (цессии) от 28.12.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник";

а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб.

Арбитражный суд Липецкой области привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица (соответчика) ОГУП "Липецкдоравтоцентр".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018 (судья В.И. Богатов) признаны недействительными договоры уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, 30.09.2015, 29.10.2015, 27.11.2015, 28.12.2015, заключенные между ООО "Дорожник", АО (ЗАО) "Агродорстрой" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр". С ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" взысканы денежные средства в сумме 45 512 956 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 (судьи: Т.Б. Потапова, Е.А. Безбородов, И.Г. Седунова) определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ОГУП "Липецкдоравтоцентр" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" перед ЗАО "Агродорстрой" по договорам подряда и принять по делу новый судебный акт которым взыскать с ООО "Дорожник" в пользу ЗАО "Агродорстрой" денежные средства в размере 45 512 956 руб. Заявитель жалобы полагает, что судами допущены нарушения норм материального права. Выводы судов, что "Липецкдоравтоцентр" является стороной договоров уступки прав требований и должно нести ответственность за те условия договора, которые не соответствуют требованиям действующего законодательства, является необоснованным и незаконным. ОГУП "Липецкдоравтоцентр" располагало доказательствами перехода к новому кредитору и не могло не исполнить свои обязательства в рамках договоров уступки. Суды при рассмотрении настоящего дела не применили нормы главы 60 ГК РФ, согласно которым, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником, а не повторно взыскивать с должника ранее исполненное им по договору. Суды в судебных актах не указали ни одного закона, который позволяет взыскивать с Должника повторно денежные средства.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий АО "Агродорстрой" Клоков А.И. и уполномоченный орган просят определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы по настоящему спору было назначено на 14.03.2019 на 11 час. 30 мин.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 14.03.2019 рассмотрение дела было отложено на 10.04.2019 на 16 час. 00 мин.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 16 апреля 2019 года.

В судебном заседании представители ОГУП "Липецкдоравтоцентр" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И., возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобую.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные отменить в части и направить дело на новое рассмотрение, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Агродорстрой" (цедент) и ООО "Дорожник" (цессионарий), а также ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) заключен договор уступки требования (цессии) от 08.09.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (пункт 1.1).

Согласно пунктам 1.2, 2.1 вышеуказанного договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 6 858 323 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 08.09.2015.

Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной.

В силу пункта 9.3 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по договору.

Между ЗАО "Агродорстрой" (цедент) и ООО "Дорожник" (цессионарий), а также ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) заключен договор уступки требования (цессии) от 30.09.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (пункт 1.1).

В соответствии с пунктами 1.2, 2.1 вышеуказанного договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 10 532 922 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 25.09.2015.

Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3).

Кроме того, между ЗАО "Агродорстрой" (цедент) и ООО "Дорожник" (цессионарий), а также ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) заключен договор уступки требования (цессии) от 29.10.2015, по условиям которого цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (пункт 1.1).

В соответствии с пунктами 1.2, 2.1 вышеуказанного договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 13 155 310.00 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 26.10.2015.

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 10 000 000 руб.

Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3).

Между ЗАО "Агродорстрой" (цедент) и ООО "Дорожник" (цессионарий), а также ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) заключен договор уступки требования (цессии) от 27.11.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (пункт 1.1).

Согласно пунктам 1.2, 2.1 вышеуказанного договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 10 916 953 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 25.11.2015. Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной.

Пунктом 9.3 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору.

Между ЗАО "Агродорстрой" (цедент) и ООО "Дорожник" (цессионарий), а также ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) заключен договор уступки требования (цессии) от 28.12.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (пункт 1.1).

В соответствии с пунктами 1.2, 2.1 договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 7 204 758 руб. Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3 договора).

В результате заключения вышеуказанных сделок ЗАО "Агродорстрой" безвозмездно передало ООО "Дорожник" права требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" на общую сумму 45 512 956 руб.

Сделки были исполнены сторонами. ОГУП "Липецкдоравтоцентр" перечислены в пользу ООО "Дорожник" денежные средства в сумме 45 512 956 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.10.2016 в отношении ЗАО "Агродорстрой" введена процедура банкротства наблюдение.

Определением суда от 13.07.2017 в отношении должника введено внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2017 ЗАО "Агродорстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры уступки требования (цессии) являются недействительными сделками, поскольку заключены с целью безвозмездной передачи прав требования, вывода в ущерб имущественным интересам должника значительного актива в виде дебиторской задолженности, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015, заключенные между ООО "Дорожник", ЗАО "Агродорстрой" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", являются недействительными сделками, в силу статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Выводы суда первой инстанции в этой части не оспаривались, в связи с чем, предметом пересмотра апелляционным судом не являлись.

Обжалуя выводы суда области в части применения последствий недействительности сделок, ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в апелляционной инстанции приводило доводы о том, что суд нарушил статью 382 Гражданского кодекса РФ, неправильно применил статью 389.1 Гражданского кодекса РФ, поскольку, по мнению заявителя жалобы, путем подписания трехстороннего договора цессии, ОГУП "Липецкдоравтоцентр" было лишь уведомлено о состоявшейся уступке прав требования и выразило свое согласие погашать задолженность в пользу нового кредитора.

Заявитель жалобы также указывал на то обстоятельство, что суд не принял во внимание факт исполнения ОГУП "Липецкдоравтоцентр" обязательства в пользу нового кредитора, и что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих недобросовестность действий ОГУП "Липецкдоравтоцентр", ему не было известно о притворности оспариваемых сделок, а также обращал внимание на то, что у него отсутствует какая-либо выгода при заключении и исполнении спорных договоров, отсутствует заинтересованность либо аффилированность с цедентом или цессионарием.

Данные доводы были отклонены судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положением Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судами отмечено, что если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью. Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования), либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке (определение Верховного суда РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015).

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, статьи 9, 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

Суды пришли к выводу о наличии при совершении оспариваемых сделок в действиях ОГУП "Липецкдоравтоцентр" признаков недобросовестности по следующим основаниям.

Так, ОГУП "Липецкдоравтоцентр", как сторона оспариваемых договоров, знало о порочности условий договоров, предусматривающих безвозмездность передачи прав требований, и согласилось с ними, подписав данные договоры.

При этом ряд оспариваемых сделок совершен в период рассмотрения Арбитражным судом Липецкой области дела N А36-1587/2015 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Агродорстрой".

Определением Арбитражного суда Липецкой области суда от 23.11.2015 уполномоченному органу отказано во введении процедуры банкротства наблюдения в ЗАО "Агродорстрой", производство по делу N А36-1587/2015 было прекращено.

Судами учтено, что между должником ЗАО "Агродорстрой" и иными юридическими лицами в период с сентября по декабрь 2015 года было совершено 11 сделок по уступке права требований на общую сумму 68 329 127 руб. Стороной указанных сделок также являлся ОГУП "Липецкдоравтоцентр", которое перечисляло в адрес третьих лиц денежные средства в указанной сумме. Оспариваемые уполномоченным органом сделки являются частью указанных сделок, целью которых был вывод активов ЗАО "Агродорстрой".

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что ОГУП "Липецкдоравтоцентр" должно было проявить необходимую осмотрительность при подписании оспариваемых безвозмездных договоров уступки прав требования, могло и должно было предпринять меры для получения необходимой информации о законности данных сделок (с учетом наличия в договорах условия безвозмездности), получения информации о финансовом положении ЗАО "Агродорстрой" (ввиду наличия в арбитражном суде дела о признании ЗАО "Агродорстрой" несостоятельным (банкротом)), что позволило бы сделать соответствующие выводы о законности/незаконности подписываемого договора и правовых последствиях его подписания.

Доводы заявителя жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих недобросовестность действий ОГУП "Липецкдоравтоцентр", о том, что ОГУП "Липецкдоравтоцентр" не было известно о притворности оспариваемых сделок, об отсутствии у него какой-либо выгоды, заинтересованности либо аффилированности с цедентом или цессионарием, судами первой и апелляционной инстанций отклонены.

В данном случае условия оспариваемых договоров цессии позволяли сделать вывод о безвозмездности сделок и, следовательно, позволяли ОГУП "Липецкдоравтоцентр" с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения.

Судами отклонен довод ОГУП "Липецкдоравтоцентр" о том, что оспариваемые договоры уступки прав требований расценены им как уведомление о состоявшихся уступках, указав, что ОГУП "Липецкдоравтоцентр" как сторона договора, заключенного в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ, также должен нести ответственность за те условия договора, которые не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права (статьи 382, 389.1 Гражданского кодекса РФ), поскольку путем подписания трехстороннего договора цессии, ОГУП "Липецкдоравтоцентр" было лишь уведомлено о состоявшейся уступке прав требования и выразило свое согласие погашать задолженность в пользу нового кредитора, отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные и опровергающиеся материалами дела. Согласно условиям оспариваемых договоров его участниками являются три стороны. В отличие от уведомления цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования), в данном случае ОГУП "Липецкдоравтоцентр" располагало всеми сведениями об условиях заключенных договоров и ознакомлено с их содержанием (пунктом 2.1 о том, что уступка права требования цедента к должнику является безвозмездной).

ОГУП "Липецкдоравтоцентр", перечисляя денежные средства в пользу ООО "Дорожник", не проявило должной осмотрительности при выборе надлежащего кредитора.

Ссылка заявителя жалобы на определение ВС РФ от 21.06.2018 по делу N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015 не принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку в данном деле устанавливались иные фактические обстоятельства. В частности, договор уступки прав (цессии) был возмездным и не трехсторонним, как в настоящем случае, а должник получил действительно лишь уведомление об уступленном праве.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Вместе с тем, судебная коллегия не согласна с выводами судов в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания всех уплаченных ОГУП "Липецкдоравтоцентр" сумм в пользу ООО "Дорожник", полагая указанные выводы сделанными без учета всех обстоятельств дела, при неполном рассмотрении заявленных уполномоченным органом требований.

Так, из текста уточненного заявления уполномоченного органа о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности усматривается, что требования о взыскании всех уплаченных по оспариваемым сделкам платежей были заявлены не только к ОГУП "Липецкдоравтоцентр", но и к получателю денежных средств, стороне оспариваемых сделок - ООО "Дорожник". Вместе с тем, требования к ООО "Дорожник" в рамках обособленного спора не были рассмотрены, ни резолютивные, ни мотивировочные части обжалуемых судебных актов не содержат каких-либо выводов о разрешении заявленных требований в отношении указанного ответчика. При этом, в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы представители участников спора пояснили, что ООО "Дорожник" является действующим хозяйствующим субъектом.

При применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" всех уплаченных им ООО "Дорожник" сумм, суды отклонили ссылки ОГУП на то, что при исполнении им обязательств перед ЗАО "Агродорстрой" по договорам подряда путем перечисления лицу, указанному первоначальным кредитором в договорах цессии, ОГУП действовало добросовестно. По мнению заявителя кассационной жалобы в материалах дела отсутствуют доказательства его осведомленности о противоправной цели совершения оспариваемых сделок и о наличии на момент их совершения у ЗАО "Агродорстрой" признаков несостоятельности.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

При рассмотрении требований в части применения последствий недействительности договоров уступки прав (требования) необходимо исследовать и оценить поведение должника с точки зрения добросовестности.

В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутых договоров, в этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от общества - нового кредитора, принявшего исполнение от должника.

В рассматриваемом споре в обоснование недобросовестности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" при заключении и исполнении договоров уступки прав требования суды сослались на то, что часть из указанных действий совершалась в период наличия в производстве Арбитражного суда Липецкой области дела N А36-1587/2015 о банкротстве ЗАО "Агродорстрой". Вместе с тем, по данному делу заявителю было отказано во введении процедуры наблюдения и производство по делу было прекращено. Кроме того, по мнению суда округа, в рассматриваемом случае наличие возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве не может свидетельствовать о недобросовестности ОГУП, являвшегося заказчиком по договорам подряда с ЗАО "Агродорстрой", имевшим с ним длительные хозяйственные отношения. Наличие каких-либо разумных причин у ОГУП отслеживать финансовое положение своего кредитора не доказано.

Не является, по мнению судебной коллегии, достаточным обоснованием недобросовестности должника по договорам цессии наличие в указанных договорах условия о безвозмездном переходе прав от цедента к цессионарию. Условие о безвозмездности может свидетельствовать о недобросовестности лица, отчуждающего права по договору уступки прав и лица, принимающего эти права. Для должника в указанных обязательствах объем прав и обязанностей не изменился. Делая вывод о недобросовестности ОГУП, в связи с заключением договоров цессии, суды указали лишь на факт их подписания, помимо первоначального и нового кредиторов, также должником. Однако, каких-либо ссылок на изменение оспариваемыми сделками прав и обязанностей ОГУП судебные акты не содержат.

При рассмотрении кассационной жалобы ОГУП представители уполномоченного органа и конкурсного управляющего ссылались на наличие аффилированности цедента и юридических лиц, являвшихся цессионариями по оспариваемым сделкам, указав что руководители и участники цессионариев ранее являлись руководителями филиалов ЗАО "Агродорстрой". Вместе с тем, данное обстоятельство при рассмотрении спора не устанавливалось.

На аффилированность ОГУП и ЗАО "Агродорстрой" а также на получение ОГУП в результате исполнения обязательств по договорам уступки прав какой-либо выгоды в любой форме (дисконта, прощения части долга, встречного исполнения и т.п.) уполномоченный орган и конкурсный управляющий не ссылаются. При изложенных обстоятельствах указание на количество подписанных ОГУП как должником договоров цессии само по себе не является достаточным для вывода о его недобросовестности.

Суд округа полагает, что при новом рассмотрении спора необходимо установить, имелись ли в период заключения и исполнения оспариваемых сделок у ЗАО "Агродорстрой" признаки несостоятельности, перед какими кредиторами имелась непогашенная задолженность с наступившими сроками исполнения обязательств, в действиях кого из участников рассматриваемых отношений имеются признаки злоупотребления правом. Установление указанных обстоятельств имеет значение для решения вопроса о применении последствий недействительности вышеуказанных договоров уступки прав ( требований). Кроме того, необходимо рассмотреть по существу требования уполномоченного органа, заявленные в отношении ООО "Дорожник".

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по делу N А36-2427/2016 в части применения последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015 в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 45 512 956 руб. и в части взыскания государственной пошлины с лиц, участвующих в деле, отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 28.01.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева