Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 мая 2019 г. N Ф10-1619/19 по делу N А14-9001/2018

г. Калуга

21 мая 2019 г.

Дело N А14-9001/2018

Резолютивная часть постановления принята 15.05.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.05.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Смотровой Н.Н. Судей Андреева А.В. Канищевой Л.А.

в отсутствии участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Территориальная строительная компания" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2019 (судья Завидовская Е.С.) по делу N А14-9001/2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ойл - Продукт" (далее - ООО "Ойл - Продукт", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РВК-Воронеж" (далее - ООО "РВК-Воронеж", ответчик) о взыскании 2 115 802, 84 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 26.12.2017 по договору N 766/17 от 27.11.2017; 2 397 425, 45 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) N 2 от 26.12.2017 по договору N 777/17 от 28.11.2017; 1 487 938, 95 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) N 3 от 26.12.2017 по договору N 774/17 от 28.11.2017; 2 311 265, 24 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) N 4 от 26.12.2017 по договору N 776/17 от 28.11.2017 (с учетом принятых судом уточнений).

Определением суда от 24.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Территориальная строительная компания" (далее - ООО "ТСК", третье лицо).

В ходе рассмотрения дела представители сторон обратились в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "Ойл - Продукт" и ООО "РВК-Воронеж", содержащего следующие условия:

1. Стороны признают, что у истца к ответчику существуют следующие денежные требования, возникшие на основании:

Договора уступки прав требования (договор цессии) N 1 от 26.12.2017 по договору подряда N 766/17 от 27.11.2017, в размере 2 115 802 (два миллиона сто пятнадцать тысяч восемьсот два) рубля 84 копейки,

Договора уступки прав требования (договор цессии) N 2 от 26.12.2017 по договору подряда N 777/17 от 28.11.2017, в размере 2 397 425 (два миллиона триста девяносто семь тысяч четыреста двадцать пять) рублей 45 копеек,

Договора уступки прав требования (договор цессии) N 3 от 26.12.2017 по договору подряда N 774/17 от 28.11.2017, соглашения о зачете однородных требований от 25.02.2019, в размере 1 167 017 (один миллион сто шестьдесят семь тысяч семнадцать) рублей 93 копейки,

Договора уступки прав требования (договор цессии) N 4 от 26.12.2017 по договору подряда N 776/17 от 28.11.2017, соглашения о зачете однородных требований от.25.02.2019, в размере 2 269 002 (два миллиона двести шестьдесят девять тысяч два) рубля 40 копеек,

что в общей сумме составляет 7 949 248 (семь миллионов девятьсот сорок девять тысяч двести сорок восемь) рублей 62 копейки.

2. Истец отказывается от исковых требований к ответчику в остальной части. Иных материальных и финансовых требований по расчетам за выполненные работы истец к ответчику не имеет.

3. Ответчик производит оплату задолженности перед истцом, указанной в пункте 1 настоящего мирового соглашения, в общей сумме 7 949 248 (семь миллионов девятьсот сорок девять тысяч двести сорок восемь) рублей 62 копейки, в течение 5 рабочих (банковских) дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения, в соответствии с п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации по следующим банковским реквизитам: получатель платежа ООО "ПЕРЕЛЕШИНСКИЙ-МЗ": 394006, Воронежская область, город Воронеж улица Челюскинцев, дом 101а, квартира 126, ОГРН: 1133668003347, ИНН: 3662184838, КПП: 366401001 р/с 40702810000770000127 в АО "СМП Банк" к/с 30101810545250000503 БИК 044525503.

4. С момента утверждения мирового соглашения все обязательства Сторон, возникающие из Договора уступки прав требования N 1 от 26.12.2017 по договору подряда N 766/17 от 27.11.2017, Договора уступки прав требования N 2 от 26.12.2017 по договору подряда 777/17 от 28.11.2017, Договора уступки прав требования N 3 от 26.12.2017 по договору подряда N 774/17 от 28.11.2017, Договора уступки прав требования N 4 от 26.12.2017 по договору подряда N 776/17 от 28.11.2017 считаются прекращенными и Стороны более не будут иметь друг к другу финансовых и иных претензий, в том числе по взысканию пеней, штрафов, неустоек, судебных издержек, в том числе по делу N А14-9001/2018.

5. В случае нарушения ответчиком срока уплаты денежных средств указанных согласно п. 1 и п.2 настоящего мирового соглашения, истец вправе взыскать пеню, штраф, неустойку, связанные с нарушением ответчиком обязательств возникающих из вышеуказанных договоров, том числе судебные издержки по делу N А14-9001/2018,.

6. Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение судом настоящего спора несет ответчик.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Воронежской области. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2019 указанное мировое соглашение было утверждено. Производство по делу N А14-9001/2018 по иску ООО "Ойл - Продукт" к ООО "РВК-Воронеж" прекращено.

Не согласившись с определением суда об утверждении мирового соглашения, ООО "ТСК" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 01.03.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что принятое по делу мировое соглашение нарушает права третьего лица, поскольку сделки - договоры уступки права требования N N 1,2,3,4 от 26.12.2017, заключенные между ООО "ТСК" и "Ойл - Продукт", являются недействительными, так как совершены при злоупотреблением правом со стороны ликвидатора ООО "ТСК" Мельникова Е.К. и в результате их совершения причинен вред правам и имущественным интересам кредиторов ООО "ТСК".

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном гл. 35 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда от 01.03.2019 в связи со следующим.

В силу ч. 4 ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Порядок утверждения мирового соглашения установлен ст. 141 АПК РФ.

Согласно ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В данном случае, оценив условия представленного мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно соответствует названным нормам права, не нарушает права и законные интересы других лиц, связи с чем пришел к выводу об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом суда.

Доводы кассатора о том, что мировое соглашение не может быть утверждено, поскольку требования ООО "Ойл - Продукт" к ООО "РВК-Воронеж" о взыскании задолженности основаны на недействительных договорах цессии подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, определением суда от 04.07.2018 по ходатайству ответчика и третьего лица производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению в рамках дела N А14-23151/2017 о банкротстве ООО "ТСК" заявления конкурсного управляющего Чурляева А. В. о признании недействительными сделок должника - договоров уступки прав требования (договора цессии) N1 от 26.12.2017 по договору N766/17 от 27.11.2017; N2 от 26.12.2017 по договору N777/17 от 28.11.2017; N3 от 26.12.2017 по договору N774/17 от 28.11.2017; N4 от 26.12.2017 по договору N776/17 от 28.11.2017.

Определением суда от 31.10.2018 по делу N А14-23151/2017 в удовлетворении требований конкурсного управляющего Чурляева А. В. о признании недействительными сделок должника - договоров уступки прав требования (договора цессии) N1 по договору строительного подряда N766/17 от 27.11.2017, N2 по договору строительного подряда N777/17 от 28.11.2017, N3 по договору строительного подряда N774/17 от 28.11.2017, N4 по договору строительного подряда N776/17 от 28.11.2017, заключенных между ООО "ТСК" и ООО "Ойл - Продукт" и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 определение от 31.10.2018 по делу N А14-23151/2017 оставлено без изменения.

В кассационном порядке судебные акты не обжаловались.

Таким образом, вопрос о законности совершения сделок - договоров уступки прав требования (цессии) проверен судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТСК" по специальным основаниям в порядке главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Возражая против утверждения мирового соглашения в рамках настоящего дела, ООО "ТСК" ссылалось на ст. 10 ГК РФ.

Вместе с тем, доказательств оспаривания вышеуказанных сделок по иным (не по специальным) основаниям, равно как и доказательств намерения сторон причинить вред третьему лицу, суду не представлено.

В силу изложенного, принимая во внимание, что условия мирового соглашения не противоречат законодательству и не нарушают права и законные интересы других лиц (ч. 5 ст. 49 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об его утверждении.

Поскольку в соответствии с ч. 2 ст. 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению, суд обоснованно прекратил производство по настоящему делу.

В силу изложенного, определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2019 соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности принятого по делу судебного акта, но могут служит основанием для подачи заявления об оспаривании сделок ООО "ТСК".

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда от 01.03.2019 и удовлетворения кассационной жалобы ООО "ТСК" не имеется.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, по результатам рассмотрения жалобы с ООО "ТСК" в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2019 по делу N А14-9001/2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Территориальная строительная компания" в федеральный бюджет государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Смотрова

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева