Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 мая 2019 г. N Ф10-1780/19 по делу N А64-3241/2018

г.Калуга

29 мая 2019 г.

Дело N А64-3241/2018

Резолютивная часть постановления изготовлена 29.05.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.05.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Циплякова В.В.
	Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от истца общества с ограниченной ответственностью "Энергетик-Б" от ответчика Вороного Александра Денисовича от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Тамбовской области	- представитель не явился, извещен надлежаще; - представитель не явился, извещен надлежаще; - представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетик-Б", г.Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по делу N А64-3241/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергетик-Б", г.Тамбов (ОГРН 1096829008781, ИНН 6829062169), обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Вороному Александру Денисовичу, д.Крутые Выселки Тамбовской области, о признании права на долю 50% в уставном капитале ООО "Энергетик-Б" отсутствующим.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 4 по Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.10.2018 (судья Митина Ю.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 (судьи Мокроусова Л.М., Маховая Е.В., Сурненков А.А.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Энергетик-Б" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 22.12.2009 общество "Энергетик-Б" зарегистрировано МИФНС N 4 по Тамбовской области в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 1096829008781. Учредителями общества выступали Вороной Александр Денисович и Ружейников Константин Владимирович (протокол общего собрания учредителей от 14.12.2009 N 1).

При регистрации юридического лица уставный капитал общества составлял 10 000 руб. в равных долях учредителей, оплата которого произведена полностью в равных долях путем внесения в качестве вклада в уставной капитал компьютера марки LG FLATRON L 1751 - 1 шт. стоимостью 10 000 руб.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 10.02.2012 N 1 в состав участников общества включен Ковынев Андрей Анатольевич, при этом уставной капитал увеличен до 15 000 руб. за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество; в связи с принятием в общество третьего участника Ковынева А.А., перераспределены доли между всеми участниками общества, доля каждого участника составила 33,3%.

Поскольку в марте 2012 года Ружейников К.В. вышел из состава участников общества, доли оставшихся участников распределись следующим образом:

- Вороной А.Д. - 50% номинальной стоимостью 7 500 руб.;

- Ковынев А.А. - 50% номинальной стоимостью 7 500 руб.

Ссылаясь на обстоятельство, что доля ответчика в уставном капитале общества в размере 50% последним до настоящего времени не оплачена, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании отсутствующим его права на долю в уставном капитале ООО "Энергетик-Б" в размере 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей.

По мнению кассационной коллегии, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется предусмотренными в ней способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно ст.4 АПК РФ лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из содержания названных норм права следует, что истец при обращении с иском должен доказать нарушение его прав и законных интересов, а избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 4 п.52 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими в случаях, когда запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились).

По смыслу указанных разъяснений, применение данного способа защиты возможно при условии исчерпания иных способов защиты (признание права, виндикация) и установленного факта нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица.

При этом возможность обращения с требованием о признании права отсутствующим может быть реализована в том случае, если истец фактически владеет имуществом, зарегистрированное право другого лица на которое просит признать отсутствующим.

В качестве правового основания заявленного требования о признании права на долю 50% в уставном капитале ООО "Энергетик-Б" отсутствующим истец сослался на неоплату ответчиком указанной доли.

Вместе с тем в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен специальный порядок определения юридической судьбы неоплаченной участником доли в уставном капитале юридического лица.

В соответствии с п.1 ст.16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу п.3 ст.16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Согласно ст.24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наступлении предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью последствий неоплаты ответчиком доли в уставном капитале ООО "Энергетик-Б".

Какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись, о чем свидетельствуют материалы регистрационного дела ООО "Энергетик-Б". Напротив, участники общества Вороной А.Д. и Ружейников К.В. при государственной регистрации общества подтвердили, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала, на момент государственной регистрации.

Как следует из представленных в материалы дела договора об учреждении ООО "Энергетик-Б" от 14.12.2009 и протокола собрания учредителей ООО "Энергетик-Б" от 14.12.2009, установленный учредителями общества (Вороной А.Д. и Ружейников К.В.) порядок оплаты уставного капитала ООО "Энергетик-Б" ими соблюден, в качестве вклада в уставной капитал общества передан компьютер марки LG FLATRON L 1751-1 шт., денежная оценка которого определена учредителями в размере 10 000 руб. Таким образом, на момент государственной регистрации юридического лица учредители пришли к соглашению о том, что уставный капитал оплачен ими полностью.

Кроме того, истцом в материалы дела бухгалтерские балансы ООО "Энергетик-Б" за периоды с даты создания общества, подтверждающие сведения о задолженности участника общества по оплате уставного капитала не представлены.

Из имеющихся в материалах дела выписок из ЕГРЮЛ от 25.04.2018 и от 24.09.2018 следует, что государственная регистрация ООО "Энергетик-Б" в качестве юридического лица произведена 22.12.2009.

На дату рассмотрения настоящего спора участниками общества являются Ковынев А.А. и Вороной А.Д. с соответствующими долями по 50 процентов уставного капитала и номинальной стоимостью каждой доли в размере 7 500 руб., что подтверждается протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников общества от 07.03.2012.

Помимо этого из п.4.3 Устава ООО "Энергетик-Б" (новая редакция), утвержденного протоколом N 1 общего собрания участников общества от 17.04.2013, следует, что на момент государственной регистрации уставный капитал общества оплачен полностью.

Таким образом, по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств по правилам ст.71 АПК РФ применительно к обстоятельствам настоящего спора судебные инстанции установили факт оплаты ответчиком доли в уставном капитале общества, в связи с чем правомерно признали необоснованными требования истца о признании отсутствующим права собственности ответчика на долю в уставном капитале общества.

При этом судами было установлено, что ни с момента создания общества, ни с даты включения в число участников общества Ковынева А.А. (10.02.2012) спора относительно размеров принадлежащих участникам общества долей в уставном капитале ООО "Энергетик-Б", а также претензий к Вороному А.Д., связанных с неоплатой им своей доли, между участниками не существовало; указанный факт свидетельствует о том, что участники совместно решали вопросы хозяйственной деятельности общества и в последующий период времени.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по делу N А64-3241/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

В.В. Ципляков А.Н. Шульгина