|
10 июня 2019 г.
|
Дело N А84-1541/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 года.
Постановление в полном объёме изготовлено 10 июня 2019 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего
|
Крыжск![]() й Л.А.,
|
|
судей
|
Нарусова М.М.,
Циплякова В.В.,
|
|
при участии в заседании:
|
|
|
от заявителя жалобы:
от иных участвующих в деле лиц:
|
не явился, извещен надлежаще, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя;
не явились, извещены надлежаще;
|
|
|
|
|
|
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шпаковской Татьяны Ивановны на решение Арбитражного суда города Севастополя от 13.11.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу N А84-1541/2018,
УСТАНОВИЛ:
Шпаковская Татьяна Ивановна (истец), уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ЗАО "Хозторгсервис", Самойленко Юрию Михайловичу, ООО "Техноторг", Филипповой Людмиле Семеновне о признании ничтожным договора купли-продажи нежилых помещений (помещений подвала и первого этажа) площадью 693 кв.м по адресу: г. Севастополь, пр. Победы, 50, заключенного 19.11.2009 между ЗАО "Хозторгсервис" и Филипповой Л.С.; признании ничтожным договора купли-продажи нежилых помещений от 24.11.2016, кадастровый номер 91:04:001017:2431, расположенных по адресу: г. Севастополь, пр. Победы, 50, заключенного между ООО "Техноторг" и Самойленко Ю.М., с прекращением права собственности Самойленко Ю.М. на 693 кв.м. указанного магазина; обязании Самойленко Ю.М. завершить процесс ликвидации ЗАО "Хозторгсервис" во исполнение решения Окружного административного суда г. Севастополя от 14.02.2014.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 13.11.2018 (судья Архипова С.Н.) исковые требования Шпаковской Т.И. оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 (судьи: Котлярова Е.Л., Оликова Л.Н., Калашникова К.Г.) решение суда города оставлено без изменений.
Ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебных актах обстоятельствам дела, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, Шпаковская Т.И. (далее - заявитель, кассатор) обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы заявитель считает необоснованными выводы судов обеих инстанций об отсутствии доказательств притворности совершенных Самойленко Ю.М. сделок и наличии законных оснований для перехода права собственности на спорный магазин; о том, что Филиппова Л.С. (покупатель по договору от 19.11.2009) являлась незаинтересованным лицом; о том, что о совершении оспариваемой сделки истица могла узнать в 2009 году. Дополнительно, указывает, что судом первой инстанции не были истребованы необходимые документы, в частности, протокол общего собрания ЗАО "Хозторгсервис" от 05.12.2007.
Лица, участвующие в деле, явку своих полномочных представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Дело рассматривается без их участия в соответствии с положениями ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Шпаковская Татьяна Ивановна является акционером ЗАО "Хозторгсервис", зарегистрированного 07.06.1996 в качестве юридического лица по праву Украины, и имеет в собственности 92 простые акции (из 430 простых именных акций общества), что составляет 21,39% уставного капитала, и подтверждается вступившим в законную силу апелляционным определением Севастопольского городского суда от 22.10.2015 по делу N 33-2251/2015.
Между ЗАО "Хозторгсервис" в лице Председателя правления Самойленко Ю.М., действующего на основании протокола общего собрания от 05.12.2007, и Филипповой Л.С. 19.11.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - части магазина с подсобными помещениями подвала в доме N 50 по пр. Победы в г. Севастополе (далее - спорное имущество), стоимостью 125 000 гривен Украины (далее - договор от 19.11.2009).
По договору купли-продажи от 30.11.2009 недвижимое имущество от Филипповой Л.С. перешло к ООО "Техноторг".
Вступившим в законную силу решением Нахимовского районного суда г. Севастополя от 30.12.2009 удовлетворены исковые требования ООО "Техноторг" о признании права собственности на долю магазина с подсобными помещениями в доме N 50 по пр. Победы в г. Севастополе. Решением суда установлено, что общество приобрело имущество по договору, оплатив его стоимость, взамен Филиппова Л.С. приобрела корпоративные права.
Согласно уставу ООО "Техноторг" (зарегистрированного по законодательству Украины и впоследствии перерегистрированного в российском правовом поле (ОГРН: 1159204008138), участниками общества являлись Новиков А.А. и Филиппова Л.С.
Протоколом N 2 решения общего собрания от 23.12.2015 ООО "Техноторг" в состав участников данного общества принят Самойленко Ю.М.
Нотариально удостоверенным договором купли-продажи долей уставного капитала Новиков А.А. и Филиппова Л.С. 29.06.2016 продали Самойленко Ю.М. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Техноторг" за 269 316 руб.
В дальнейшем на основании решения единственного участника ООО "Техноторг" (протокол от 24.11.2016) вышеуказанное имущество по договору купли-продажи от 24.11.2016 продано Самойленко Ю.М. за 100 000 руб. (далее - договор от 24.11.2016).
Постановлением Окружного административного суда города Севастополя от 14.02.2014 по делу N 827/167/14-а прекращена деятельность ЗАО "Хозторгсервис", все мероприятия по регистрации прекращения юридического лица возложены на ЗАО "Хозторгсервис".
В соответствии с информацией, размещенной на сайте Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины (https://usr.minjust.gov.ua/) ЗАО "Хозторгсервис" принято на налоговый учет Гениченской объединенной государственной налоговой инспекцией Главного управления Министерства доходов и сборов в Херсонской области, Украина.
Ссылаясь на положения статьи 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в обоснование заявленных требований истица указала, что собрание ЗАО "Хозторгсервис", на котором решен вопрос об отчуждении спорного недвижимого имущества, проведено с нарушением украинского законодательства, в силу чего договоры от 19.11.2009 и 24.11.2016 являются ничтожными, представляющими собой цепь притворных сделок, в результате которых Самойленко Ю.М. продал спорное имущество сам себе. Кроме того, о выбытии имущества от ЗАО "Хозторгсервис" ей стало известно лишь 29.06.2016 при ознакомлении с материалами гражданского дела.
По мнению суда округа, отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции пришли к верным выводам, основанным на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств и приведенных сторонами доводов, соответствующим установленным обстоятельствам по делу и действующему законодательству. При этом судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно статье 10 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым" (далее - Закон N 6-ФКЗ), подпункта 7 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ отношения юридического лица с его участниками определяются на основе личного закона юридического лица, то есть закона той страны, где учреждено юридическое лицо. В рассматриваемом случае применению подлежат нормы материального права Украины.
Из содержания статьи 167 Хозяйственного кодекса Украины (далее - ХК Украины) следует, что корпоративные права - это права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получения определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также иные правомочия, предусмотренные законом и уставными документами. Под корпоративными отношениями понимаются отношения, которые возникают, изменяются и прекращаются относительно корпоративных прав.
Из дела следует, что ЗАО "Хозторгсервис" является иностранным юридическим лицом, а именно иностранной организацией, созданной на территории и на основании законодательства Украины, в том числе и на дату обращения истицы в суд с настоящим требованием, находящимся в реестре юридических лиц Украины, о чем свидетельствует факт постановки ЗАО "Хозторгсервис" на налоговый учет Гениченской объединенной государственной налоговой инспекцией Главного управления Министерства доходов и сборов в Херсонской области, Украина, Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины (https://usr.minjust.gov.ua/).
Учитывая изложенное, судами обеих инстанций сделан обоснованный вывод о невозможности в рамках настоящего спора решения вопроса о завершении процедуры ликвидации общества, регистрация которого подтверждена на территории иного государства.
В соответствии с положениями статьи 215 Гражданского кодекса Украины (далее - ГК Украины) недействительной является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). В этом случае признания такой сделки недействительной судом не требуется.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (ред. 17.07.2009) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из договора от 19.11.2009 следует, что продажа имущества произведена юридическим лицом в соответствии с протоколом общего собрания акционеров от 05.12.2007. Однако, доказательств обжалования оформленного указанным протоколом решения акционеров ЗАО "Хозторгсервис" от 05.12.2007 в условиях корпоративного конфликта в обществе суду не представлено, как не представлен и сам протокол (оригинал) со ссылкой на его отсутствие у сторон.
Кроме того, истица сама подтвердила, что знала о предстоящей сделке еще в декабре 2007 года, однако, как акционер была против ее совершения без проведения экспертной оценки отчуждаемого имущества. Ввиду чего, по мнению суда округа, выводы судов обеих инстанций о том, что имущество отчуждено ЗАО "Хозторгсервис" в соответствии с решением собрания акционеров, о проведении которого истцу было известно, являются обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела.
В момент совершения сделки ЗАО "Хозторгсервис" и Филиппова Л.С. исполнили полномочия продавца и покупателя как сторон договора купли-продажи.
Согласно статье 235 ГК Украины притворной является сделка, совершенная сторонами для сокрытия другой сделки, которую на самом деле совершили. Если будет установлено, что сделка была совершена сторонами для сокрытия другой сделки, которую они на самом деле совершили, отношения сторон регулируются правилами относительно сделок, которые стороны на самом деле совершили. Аналогичные положения
