Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 января 2024 г. N Ф10-6442/23 по делу N А23-8120/2022

г. Калуга

19 января 2024 г.

Дело N А23-8120/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.01.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Нарусова М.М., Серокуровой У.В.,

при участии:

от Галимуллина М.С.: представителя Иоффе М.Л. по доверенности от 21.07.2022,

от АО "Фармперспектива": представителя Труфанова А.Н. по доверенности от 14.12.2023;

от Безрученко С.В., Безрученко А.Г., Безрученко С.Г., Безрученко А.Г., Безрученко М.Г.: представителя Грачёвой А.Н. по доверенностям от 05.12.2023, от 06.12.2023, от 07.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

Галимуллина Марата Сазитовича, действующего в интересах несовершеннолетних Галимуллиной Даниэлы Маратовны и Галимуллиной Есении Маратовны

на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу N А23-8120/2022,

УСТАНОВИЛ:

первоначально в рамках судебного дела N А55-10261/2022 Галимуллин М.С., действующий в интересах несовершеннолетних Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М., обратился в Арбитражный суд Самарской области к ООО "Пирамида", ООО "Рент", ООО "Эллипс", ООО "Ромб", ООО "Шар", ООО "Воздухоплаватель" и к АО "Фармперспектива" с исковыми требованиями, направленными на определение размера действительной стоимости долей в хозяйственных обществах, полученных Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. в порядке наследования после смерти Безрученко Г.А., и о взыскании задолженности по выплате такой стоимости долей.

Исковые требования мотивированы тем, что Галимуллин М.С. удочерил Галимуллину Д.М. и Галимуллину Е.М., которые являлись наследницами Безрученко Г.А. Последний на момент смерти был участником хозяйственных обществ - ответчиков. Ввиду того, что оставшиеся участники хозяйственных обществ не дали согласия на вступление наследников Безрученко Г.А. в состав участников обществ, наследникам были определены и выплачены стоимости приходившихся на каждого из них долей уставных капиталов обществ. Вместе с тем, отчёт оценщика, положенный в основу расчёта величин действительных стоимостей доле в уставных капиталах обществ, являлся недостоверным (размер подлежавших выплат был значительно занижен), что было установлено, в том числе решением Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу N 2-8/2018. Разница между действительными стоимостями долей обществ, подлежавшими выплате Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М., и фактическими выплатами, произведёнными ответчиками, подлежат взысканию в пользу наследниц. При обращении с иском Галимуллин М.С. заявил о восстановлении пропущенного срока исковой давности для обращения с иском по настоящему делу, указывая на то, что законный представитель Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. - мать Гайнулина А.С. ненадлежащим образом исполняла свои обязанности по защите имущественных интересов несовершеннолетних дочерей, не предприняла каких-либо действия, направленные на восстановление срока исковой давности в рамках рассмотрения дела N А23-6090/2020. Факт ненадлежащего исполнения Гайнулиной А.С. своих обязанностей как законного представителя Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. подтверждается приговором Ленинского районного суда г. Самары по делу N 1-208/2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2022 по делу N А55-10261/2022 исковые требования, заявленные в отношении АО "Фармперспектива", были выделены в отдельное производству и переданы для рассмотрения по правилам подсудности в Арбитражного суда Калужской области, где делу присвоен N А23-8120/2022.

С учётом уточнения исковых требований, произведённых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Галимуллин М.С. просил:

1. Восстановить Галимуллину М.С., действующему в интересах несовершеннолетних Галимуллиной (Гайнулиной) Д.М. и Галимуллиной (Гайнулиной) Е.М., срок на подачу иска к АО "Фармперспектива" о взыскании доплаты действительной стоимости доли, принадлежавшей Безрученко Г.А. в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, ввиду исключительных обстоятельств;

2. Взыскать с АО "Фармперспектива" в пользу Галимуллиной (Гайнулиной) Д.М. доплату действительной стоимости доли, принадлежавшей Безрученко Г.А. в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, в объеме равном 1/10 доли в сумме 144 179 750 руб.;

3. Взыскать с АО "Фармперспектива" в пользу Галимуллиной (Гайнулиной) Е.М. доплату действительной стоимости доли, принадлежавшей Безрученко Г.А. в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, в объеме равном 1/10 доли в сумме 144 179 750 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены: Безрученко Светлана Викторовна, Безрученко Андрей Грантович, Безрученко Артем Грантович, Безрученко Сергей Грантович, Безрученко Александра Грантовна, Безрученко Михаил Грантович, Безрученко Валерий Александрович, Безрученко Александр Грантович и Департамент опеки, попечительства и социальной поддержки городского округа города Самары.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивирован тем, что выплата действительной стоимости доли уставного капитала ООО "Фармперспектива" производилась последним на основании отчёта об оценке, подготовленного по заданию самих наследников умершего Безрученко Г.А. Данный отчёт об оценке в установленном законом порядке не оспаривался и недостоверным не признавался. Истец не учёл, что решение Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу N 2-8/2018 было отменено апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018. В связи с этим, выводы суда, которые были изложены в отменённом судебном акте, не могут имеют преюдициально установленного значения для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, суд апелляционной инстанции общей юрисдикции критически оценил доказательственное значение заключения судебной экспертизы, подготовленного в рамках рассмотрения дела N 2-8/2018 судом первой инстанции. ООО "Фармперспектива" исполнило обязанность по выплате действительной стоимости долей уставного капитала в тех размерах, которые потребовали наследники Безрученко Г.А., тем самым надлежащим образом исполнив свою обязанность перед последними. Суды отказали в удовлетворении заявления Галимуллина М.С. о восстановлении пропущенного срока исковой давности по заявленным требованиям, мотивировав это тем, что истец не представил доказательства явно ненадлежащего исполнения законным представителем Гайнулиной А.С. (матерью) своих обязанностей в отношении Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. Право собственности на доли уставного капитала общества у Галимуллиной (Гайнулиной) Д.М. и Галимуллиной (Гайнулиной) Е.М. прекращено 04.10.2016, в связи с выплатой ответчиком денежной компенсации указанным наследницам в размере действительной (рыночной) стоимости доли. Таким образом, на момент усыновления Галимуллиным М.С. Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. (на 03.12.2021) трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Суд апелляционной инстанции также отклонил как необоснованный довод истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при разрешении и отклонении ходатайства Галимуллина М.С. о назначении по делу судебной экспертизы.

С приятыми судебными актами не согласился Галимуллин М.С., в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с кассационной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что суды необоснованно признали выводы, изложенные в решении Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу N 2-8/2018 о размере стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей наследодателю Безрученко Г.А., не имеющими преюдициальное значения для рассмотрения настоящего спора.

Фактически иск по настоящему делу не рассмотрен судами, т.к. последние неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, направленной на разрешение вопроса об определении действительной стоимости доли уставного капитала общества, принадлежавшей Безрученко Г.А. по состоянию на дату его смерти - на 14.11.2015. При этом апелляционный суд необоснованно указал, что истцом не были представлены актуальные согласия экспертных учреждений и сведения о возможности проведения экспертизы, квалификации и опыте работы экспертов, денежные средства не внесены на депозитный счет суда. Такие доказательства были представлены в суд первой инстанции и приобщены к материалам дела. Также суд апелляционной инстанции не дал должной оценки доводу истца о нарушении судом первой инстанции порядка разрешения ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы (суд не удалялся в совещательную комнату для разрешения данного ходатайства, однако должен был это сделать, т.к. удовлетворение ходатайства влекло бы приостановление производства по делу). Неправомерный отказ АО "Фармперспектива" в предоставлении бухгалтерской документации для целей проведения судебной экспертизы по мотиву отсутствия последней не может вменяться в вину истцу и служить достаточным основанием для отказа в проведении по делу судебной экспертизы. Суд первой инстанции не предпринял мер, направленных на получение бухгалтерской документации общества. Суд первой инстанции был заинтересован в исходе дела, что являлось основанием для удовлетворения заявления истца об отводе судьи.

Суды, признавая офертой нотариально удостоверенные заявления Гайнулиной А.С., направленные ответчикам - обществам с требованием о выплате компенсации наследникам Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., не учли требования о существенных условиях заключения сделки, т.к. указанная в оферте цена для сторон была явно заниженной более чем в 10 раз. В данной части к спорным правоотношениям подлежат применению нормы пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В настоящем деле доказано, что мать ненадлежащим образом исполняла свои родительские обязанности в отношении имущества своих дочерей, что установлено вступившим в законную силу приговором суда. В рамках рассмотрения судебного дела N А23-6090/2020 Гайнулина А.С. не предприняла действий, направленных на восстановление пропущенного срока исковой давности. Суды необоснованно отклонили заявление истца о восстановлении пропуска срока исковой давности по настоящему делу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил ранее состоявшиеся по делу судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что ни отчёт об оценке, подготовленный ООО "Агентство оценки "Гранд Истейт", ни заключение судебной экспертизы, подготовленное в рамках рассмотрения судом общей юрисдикции судебного дела N 2-8/2018, в материалы настоящего дела истцом не предоставлялись, формирование исковых требований осуществлялось с учётом содержания решения Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу N 2-8/2018. Также представитель пояснил, что Галимуллин М.С. действительно выступал защитником при рассмотрении уголовного дела, возбуждённого в отношении Гайнулиной А.С. в связи с растратой денежных средств, принадлежавших Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. Выводы об обстоятельствах выплаты действительных стоимостей долей уставных капиталов обществ, изложенные в судебных актах по делу N А55-10261/2022, не могут учитываться при рассмотрении настоящего спора, т.к. в указанном деле другой представитель Галимуллина М.С. ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, в рамках настоящего дела заявлен иной предмет исковых требований.

Представители АО "Фармперспектива", Безрученко С.В., Безрученко А.Г., Безрученко С.Г., Безрученко А.Г., Безрученко М.Г. с доводами кассационной жалобы истца не согласились, просили обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суд апелляционной инстанции оставить без изменения по доводам, приведённым в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты по настоящему делу оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено нижестоящими судами, биологическим отцом несовершеннолетних Галимуллиной (Гайнулиной) Даниэллы и Галимуллиной (Гайнулиной) Есении являлся Безрученко Грант Александрович, умерший 14.11.2015.

Безрученко Г.А. являлся участником ООО "И-Пирамида", ООО "Рент", ООО "Эллипс", ООО "Ромб", ООО "Шар", ООО "Воздухоплаватели", а также ООО "Фармперспектива" с долей участия в уставном капитале в размере 27,19%.

Наследниками Безрученко Г.А. по закону, принявшими наследство путем обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями, являлись: Безрученко Евдокия Григорьевна (мать), Безрученко Светлана Викторовна (жена), Безрученко Сергей Грантович (сын), Безрученко Александр Грантович (сын), Безрученко Михаил Грантович (сын), Безрученко Александра Грантовна (дочь - ныне Мракина А.Г.), Безрученко Андрей Грантович (сын), Безрученко Артем Грантович (сын), Гайнулина Даниелла Грантовна (дочь), Гайнулина Есения Грантовна (дочь).

Наследники, в том числе Гайнулина Д.Г. и Гайнулина E.Г., вступили в права на открывшееся наследство, включая вышеуказанные доли в уставных капиталах обществ: ООО "И-Пирамида", ООО "Рент", ООО "Эллипс", ООО "Ромб", ООО "Шар", ООО "Воздухоплаватели", ООО "Фармперспектива".

Участниками ООО "Фармперспектива" отказано в даче согласия на переход доли Безрученко Г.А. в уставном капитале общества к его наследникам, принято решение о выплате наследникам действительной стоимости долей.

В ходе процедуры оформления наследства по заказу всех наследников ООО "Агентство оценки "Гранд Истейт" выполнен отчет N 2016.05-487 от 06.07.2016, в рамках которого составлены заключения о рыночной стоимости долей в уставных капиталах указанных обществ, согласно которым рыночная стоимость 27,19% доли в уставном капитале ООО "Фармперспектива", принадлежавшая наследодателю, составляет 162 453 000 руб.

30.08.2016 Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. выданы свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверяющие по 1/10 доли в наследстве, которое, в том числе, состоит из доли в уставном капитале ООО "Фармперспектива" в размере 13,595% стоимостью 81 226 500 руб.

28.09.2016 между наследниками заключено соглашение о разделе наследственного имущества, согласно которому указанное имущество в установленном размере сохранено за Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г.

Законный представитель Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. - мать Гайнулина А.С. направила в адрес ООО "Фармперспектива" нотариально удостоверенное заявление с требованием о выплате компенсации наследникам - Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. в размере действительной стоимости доли по 8 122 650 руб. каждой наследнице.

Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. со стороны ООО "Фармперспектива" 04.10.2016 произведена выплата действительной стоимости долей уставного капитала общества в размере по 8 122 650 руб. на каждую.

Данные обстоятельства сторонами настоящего спора признаются и не требуют дополнительного доказывания в силу положений статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с иском по настоящему делу в защиту интересов несовершеннолетних Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М., Галимуллин М.С. указывает на следующие обстоятельства.

Гайнулина А.С. в интересах несовершеннолетних Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., указывая на сокрытие части наследственного имущества, в рамках судебного дела N 2-8/2018 обратилась в Октябрьский районный суд г.о. Самары с иском, в том числе к ООО "Фармперспектива", о взыскании денежных средств (в том числе, стоимости невыплаченной доли уставного капитала обществ).

В рамках указанного судебного дела суд общей юрисдикции провел судебную экспертизу, согласно заключению экспертов ООО "ЦОСЭ" N 7/2017-СЭ от 28.04.2018 действительная стоимость доли, принадлежавшей наследодателю Безрученко Г.А., по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года), на дату смерти 14.11.2015 в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала общества составляла 1 523 024 000 руб.

Решением Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу N 2-8/2018 исковые требования Гайнулиной А.С. были удовлетворены, при этом суд пришёл к выводу о том, что отчёты ООО "Агентство оценки "Гранд Истейт" не опровергают экспертного заключения, поскольку они подготовлены для представления нотариусу в процедуре оформления наследства.

Указанное решение суда общей юрисдикции было отменено определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018, в удовлетворении исковых требований Гайнулиной А.С. было отказано в полном объёме. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что Гайнулиной А.С. не было представлено доказательств сокрытия ответчиками наследственного имущества (существование обстоятельств, положенных в основу заявленных исковых требований, истицей не доказано). При таких обстоятельствах, само по себе заключение судебной экспертизы вне рамок надлежащих требований судом во внимание принято быть не могло, а в рамках заявленных требований и установленных по делу обстоятельств оснований для проведения данной экспертизы и не имелось. Выплата стоимости доли в наследственном имуществе в требованиях Гайнулиной А.С. связана с признанием права собственности на это имущество, в чем судом ей было отказано.

Определением Самарского областного суда от 18.07.2019 Гайнулиной А.С. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании президиума Самарского областного суда.

Однако в рамках обращения с иском по настоящему делу Галимуллин М.С. полагает, что решение Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу N 2-8/2018 продолжает сохранять своё преюдициальное значение в части вывода суда общей юрисдикции о том, что размер действительной стоимости 27,19% доли в уставном капитале ООО "Фармперспектива", принадлежавшей наследодателю Безрученко Г.А., составлял 1 523 024 000 руб. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о неполной выплате со стороны общества денежной компенсации Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М.

Свою легитимацию на иск Галимуллин М.С. обосновывает ссылкой на решение Кировского районного суда города Самары от 18.11.2021, которым установлено удочерение Галимуллина М.С. в отношении Гайнулиной Д.Г. 18.10.2009 года рождения и Гайнулиной Е.Г. 18.06.2014 года рождения.

Обращаясь с иском по настоящему делу, Галимуллин М.С. признаёт факт пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, однако полагает доказанным наличие оснований для восстановления данного срока по следующим обстоятельствам.

В рамках судебного дела N А23-6090/2020 арбитражными судами было отказано в удовлетворении требований Гайнулиной А.С., действовавшей в интересах Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., к АО "Фармперспектива" об определении действительной стоимости доли уставного капитал и о выплате этой доли, в связи с пропуском срока исковой давности. Галимуллин М.С. полагает, что со стороны законного представителя несовершеннолетних детей - Гайнулиной А.С. имело место ненадлежащее исполнение возложенных на неё законодательством полномочий, поскольку Гайнулина А.С. не предпринимала в рамках указанного дела попыток восстановить пропущенный срок исковой давности. Кроме того, факт ненадлежащего исполнения Гайнулиной А.С. своих обязательств законного представителя в отношении Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., как полагает истец, подтверждается приговором Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 в отношении Галимуллиной (Гайнулиной) А.С. и решением Ленинского районного суда г. Самары от 02.12.2019 по делу N 2-5163/2019.

В связи с этим, как указывал Галимуллин М.С., нарушенные права несовершеннолетних Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. могли быть восстановлены не ранее объявления его по решению суда законным представителем указанных лиц.

Разрешая кассационную жалобу, суд округа исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ закреплено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества, ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Как указывалось ранее, на основании нотариального заявления законного представителя Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. - матери Гайнулиной А.С. со стороны ООО "Фармперспектива" 04.10.2016 произведена выплата действительной стоимости долей уставного капитала общества в размере по 8 122 650 руб. на каждого несовершеннолетнего наследника. При этом размер указанной доли был определён самостоятельно всеми наследниками на основании отчёта ООО "Агентство оценки "Гранд Истейт" N 2016.05-487 от 06.07.2016, подготовленного в рамках исполнения договора, заключённого со всеми наследниками.

Принимая во внимание данное обстоятельство, нарушение прав Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., как на это указывает истец, началось 04.10.2016, т.е. с момента, когда наследники не получили полную выплату действительной стоимость доли уставного капитала общества.

С иском по настоящему делу Галимуллин М.С. обратился 06.04.2022, т.е. с пропуском срока исковой давности, о чём было заявлено АО "Фармперспектива" (т. 3 л.д. 3-10) и что не отрицал сам истец, заявивший ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности уже в момент обращения с иском.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 разъяснено, что в случае нарушения прав физических лиц, не обладающих полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособностью (например, малолетних детей, недееспособных граждан), срок исковой давности по требованию, связанному с таким нарушением, начинается со дня, когда об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, узнал или должен был узнать любой из их законных представителей, в том числе орган опеки и попечительства.

В исключительных случаях, когда пропуск срока исковой давности имел место, например, ввиду явно ненадлежащего исполнения законными представителями таких лиц возложенных на них законодательством полномочий, пропущенный срок исковой давности может быть восстановлен по заявлению представляемого или другого уполномоченного лица в его интересах (статья 205 ГК РФ).

Принимая во внимание данные разъяснения, суд кассационной инстанции отмечает, что сам по себе факт несовершеннолетия физического лица, права которого нарушены и в чьих интересах выступает его законный представитель, не может выступать достаточным основанием для восстановления судом пропущенного срока исковой давности. Пропущенный срок исковой давности может быть восстановлен по заявлению представляемого или другого уполномоченного лица в его интересах, если доказано явное ненадлежащее исполнение законными представителями таких лиц возложенных на них законодательством полномочий либо в иных исключительных случаях.

Применительно к рассматриваемому спору данную обязанность по доказыванию должен был исполнить Галимуллин М.С.

Из материалов дела следует, что с исковыми требованиями к АО "Фармперспектива", аналогичными рассматриваемым в рамках настоящего дела, ранее в интересах несовершеннолетних Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. обращалась Гайнулина А.С. в рамках судебного дела N А23-6090/2020.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.11.2021 по делу N А23-6090/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022, в удовлетворении иска Гайнулиной А.С. было отказано в полном объёме.

При этом суды исходили как из того, что 30.09.2016 истица направила ответчику заявление от 28.09.2016, удостоверенное нотариусом г.о. Самары Братчиковой Т.К., с требованием о выплате Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. действительной стоимости доли, составляющей 1/10 от доли наследодателя 13,595% в размере 8 122 650 руб. на каждого наследника.

ООО "Фармперспектива" платежными поручениями N 84535 и N 84552 от 04.10.2016 перечислило денежные компенсации в размере 1/10 от доли наследодателя 13,595% в уставном капитале общества в размере по 8 122 650 руб. каждой наследнице, тем самым надлежащим образом исполнив свою обязанность по выплате денежной компенсации. Кроме того, суды непосредственно исследовали вопрос о наличии оснований, предусмотренных статьёй 205 Гражданского кодекса Российской Федерации для восстановления срока исковой давности, и пришли к выводу об отсутствии последних. В том числе суды отметили тот факт, что возбуждение в отношении Гайнулиной А.С. уголовного дела по обвинению в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 УК РФ, в последние шесть месяцев течения срока исковой давности, таким основанием являться не может.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках настоящего дела Галимуллин М.С. не представил доказательства того, что Гайнулина А.С., выступая в рамках судебного дела N А23-6090/2020 в интересах Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., сокрыла от судов конкретные обстоятельства, при которых пропущенный срок исковой давности подлежал бы восстановлению, тем самым допустив явное ненадлежащее исполнение возложенных на неё законодательством полномочий законного представителя несовершеннолетних детей.

Напротив, содержанием судебных актов по делу N А23-6090/2020 прямо опровергаются доводы Галимуллин М.С. о том, что Гайнулиной А.С. не предпринимались действия, направленные на восстановление пропущенного срока исковой давности при рассмотрении иска последней.

Нижестоящие суда обоснованно критически оценили довод Галимуллина М.С. о том, что факт ненадлежащего исполнения Гайнулиной А.С. своих обязанностей как законного представителя Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. подтверждается решением Ленинского районного суда г. Самары от 02.12.2019 по делу N 2-5163/2019 приговором Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 по делу N 1-208/2021.

Из содержания указанных судебных актов следует, что Гайнулина А.С. допустила неправомерное расходование денежных средств, полученных Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. в порядке наследования (приобрела и оформила на своё имя автомобиль, допустила необоснованную растрату не принадлежащих ей денежных средств). Однако из содержания данных судебных актов не следует, что судами констатировался факт ненадлежащего исполнения Гайнулиной А.С. своих обязанностей как законного представителя Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. при представлении интересов последних в правоотношениях с ООО "Фармперспектива" по поводу выплаты действительной стоимости доли уставного капитала общества (как во внесудебных процедурах, так и в ходе рассмотрения судебных дел N 2-8/2018 и N А23-6090/2020).

Суд кассационной инстанции также отмечает противоречивое поведение Галимуллина М.С. относительно оценки правомерности действий Гайнулиной А.С. Так при рассмотрении уголовно дела в отношении Гайнулиной А.С.

Галимуллин М.С. выступал на стороне защиты, что следует из содержания приговора Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 по делу N 1-208/2021, т.е. утверждал о правомерности действий Гайнулиной А.С. Однако в рамках настоящего дела Галимуллин М.С. занимает иную процессуальную позицию, что является недопустимым с учётом содержания принципа эстоппеля.

Доказательства того, что при представлении интересов Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. во взаимоотношениях с ООО "Фармперспектива" Гайнулина А.С. действовала явно в нарушение законных интересов представляемых ею несовершеннолетних детей, в материалы дела не представлены.

С учётом приведённых обстоятельств, только лишь тот факт, что удочерение Галимуллиным М.С. несовершеннолетних Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. произошло на основании решения Кировского районного суда города Самары от 18.11.2021, не может рассматриваться в качестве обстоятельства, достаточного для восстановления судами пропущенного срока исковой давности по заявленным требованиям.

Доказательства существования иных исключительных обстоятельств, могущих выступать основанием для восстановления пропущенного срока исковой давности, Галимуллин М.С. в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела также не представил.

При таких обстоятельствах, нижестоящие суды обоснованно констатировали факт пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям и правомерно отказали в его восстановлении.

В силу разъяснений пункта 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска Галимуллиным М.С. срока исковой давности, при этом суды могли не исследовать иные обстоятельства дела, в связи с чем обоснованно пришли к выводу о необходимости отклонения ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы.

Доводы кассатора о неправомерности вынесения судом первой инстанции протокольного определения об отказе в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им была дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что согласно частям 1, 2, 3 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд выносит определения в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и в других случаях по вопросам, требующим разрешения в ходе судебного разбирательства. Определение выносится арбитражным судом в письменной форме в виде отдельного судебного акта или протокольного определения. Определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В силу части 4 статьи 184 Кодекса определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит в условиях, обеспечивающих тайну совещания судей, по правилам, установленным для принятия решения. Учитывая, что определение о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы не обжалуется, не препятствует движению дела, суд вправе был его вынести, не удаляясь в совещательную комнату.

Из содержания пункта 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при назначении экспертизы арбитражный суд вправе, но не обязан приостанавливать производство по делу. С учётом изложенного, довод кассатора о том, что суд первой инстанции был обязан удалится в совещательную комнату для разрешения ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, т.к. его удовлетворение влекло бы приостановление производства по делу, основано на неправильном понимании норм процессуального права.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при отклонении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы судья, рассматривавший дело в суде первой инстанции, допускал высказывания, касающиеся предрешения судебного спора до удаления суда в совещательную комнату в целях вынесения по делу окончательного решения. Галимуллиным М.С. не были представлены доказательства того, что судья, рассматривавший дело в суде первой инстанции, лично, прямо или косвенно был заинтересован в исходе дела либо имелись иные обстоятельства, которые могли вызвать сомнение в его беспристрастности, имелись иные обстоятельства, могущие выступать основанием для отводы судьи. При таких обстоятельствах не имеется оснований утверждать, что иск Галимуллина М.С. был рассмотрен в незаконном составе суда.

Иные доводы, приводимые Галимуллин М.С. в обоснование кассационной жалобы, являлись предметом исследования нижестоящих судов, им была дана надлежащая оценка.

Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что обстоятельства, которые были положены в основание иска по настоящему делу, изначально являлись основанием исковых требований по делу N А55-10261/2022, в рамках которого иск Галимуллина М.С. судами трёх инстанций был отклонён, в том числе по мотиву отсутствия оснований для восстановления судами пропущенного срока исковой давности. Галимуллин М.С. не привёл обоснованных доводов о наличии у судов при рассмотрении настоящего дела причин для иной оценки тех обстоятельств, которые выступали основаниям иска по делу N А55-10261/2022.

Учитывая, что в соответствии частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом кассационной инстанции не установлено нарушение судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов, кассационная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 21 июня 2023 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2023 года по делу N А23-8120/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Галимуллина Марата Сазитовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Попов

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова