Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 июня 2019 г. N Ф10-1752/19 по делу N А68-10783/2018

г.Калуга

21 июня 2019 г.

Дело N А68-10783/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.06.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Солодовой Л.В.
Судей	Леоновой Л.В. Сорокиной И.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании:	Огородниковым С.С.
от истца общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Сервис" в лице участника Юдиной Ольги Александровны от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Темп" от третьего лица участника общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Сервис" Филина Романа Анатольевича	- Сорокин С.С. - представитель (доверенность б/н от 29.06.2018); - Бобылева М.Н. - представитель (доверенность б/н от 22.10.2018); - Чудаков А.В. - представитель (доверенность от 18.09.2018 N 1); - Бобылева М.Н. - представитель (доверенность б/н от 15.04.2017);

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области кассационную жалобу Юдиной Ольги Александровны, г.Москва, в интересах общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Сервис" на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по делу N А68-10783/2018,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Сервис" Юдина Ольга Александровна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Темп", г.Щекино Тульской области (ОГРН 1067151013687, ИНН 7118817343), о признании недействительным договора аренды торгового помещения от 20.07.2012, заключенного между ООО "Гранд-Сервис" (арендодатель) и ООО "Темп" (арендатор).

Определением от 16.10.2018 Арбитражный суд Тульской области произвел замену истца - Юдину О.А. на общество с ограниченной ответственностью "Гранд-Сервис", г.Щекино Тульской области (ОГРН 1037101920756, ИНН 7118001636). При этом Юдина О.А. действует в интересах ООО "Гранд-Сервис".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО "Гранд-Сервис" Филин Роман Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.12.2018 (судья Морозов А.П.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 (судьи Грошев И.П., Егураева Н.В., Селивончик А.Г.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, Юдина О.А. обратилась в суд округа в интересах ООО "Гранд-Сервис" с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель истца, выступающий от имени участника общества Юдиной О.А., поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Темп", а также представитель участника ООО "Гранд-Сервис" Филина Р.А., одновременного представляющий интересы ООО "Гранд-Сервис", в своих выступлениях указали на несостоятельность доводов кассационной жалобы, в связи с чем просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на дату обращения с исковым заявлением Юдина О.А. являлась участником ООО "Гранд-Сервис" с долей 25% в уставном капитале ООО "ГрандСервис".

20.07.2012 между ООО "Гранд-Сервис" в лице директора Ростовцевой С.В. (арендодатель) и ООО "Темп" (арендатор) заключен договор аренды торгового помещения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду торговое помещение площадью 35,8 кв.м., складское помещение площадью 15,8 кв.м. и подсобное помещение площадью 43,7 кв.м., расположенные по адресу: Тульская область, г.Щекино, ул.Емельянова, д.22.

В п.3.1 договора сторонами согласован размер арендной платы, который составляет 8 000 руб. в месяц, при этом коммунальные услуги оплачиваются отдельно.

Договор аренды зарегистрирован Управлением Росреестра по Тульской области, о чем внесена соответствующая запись.

На момент заключения договора единственным участником ООО "Темп" являлась Ростовцева С.В., которая одновременно являлась единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Гранд-Сервис" и участником ООО "Гранд-Сервис" с долей 50% в уставном капитале общества.

Также на момент заключения договора участником ООО "Гранд-Сервис" являлось общество с ограниченной ответственностью "Рейтинг" с долей 50% в уставном капитале общества, участниками которого на тот период являлись Юдина О.А. и Филин А.В.(директор ООО "Рейтинг") с долями по 50% в уставном капитале ООО "Рейтинг" соответственно.

Обосновывая свои возражения относительно законности заключения спорной сделки, Юдина О.А. указывала на ее убыточность для общества "Гранд-Сервис" и на нарушение порядка заключения спорной сделки ввиду отсутствия решения о ее одобрении общим собранием участников ООО "Гранд-Сервис", поскольку указанный договор аренды является сделкой с заинтересованностью и одновременно крупной сделкой.

Полагая, что в результате заключения договора аренды от 20.07.2012 был причинен ущерб имущественным интересам ООО "Гранд-Сервис", Юдина О.А. обратилась в арбитражный суд в интересах общества с иском о признании вышеуказанной сделки недействительной.

Дав оценку всем обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также руководствуясь положениями п. 2 ст. 181, ст. 195, п. 2 ст. 199 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В силу положения пунктов 1 и 3 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В данном случае, как установили судебные инстанции, оспариваемая сделка от имени арендодателя была заключена директором Ростовцевой С.В., которая на момент заключения договора аренды являлась единственным участником ООО "Темп" (арендатора по договору), суды пришли к правильному выводу о том, что спорный договор аренды является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п.2 ст.181 ГК РФ для оспоримых сделок (одного года).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как пояснила в ходе судебного разбирательства Юдина О.А., о заключении оспариваемого договора аренды от 20.07.2012 ей стало известно только в июне 2018 года.

Между тем, как установили суды обеих инстанций, на момент заключения оспариваемой сделки участниками ООО "Гранд-Сервис" являлись Ростовцева С.В. и ООО "Рейтинг" с долями в 50% в уставном капитале общества соответственно.

При этом, как было указано выше, в этот же период участниками ООО "Рейтинг" являлись Филин А.В. и Юдина О.А., каждый из которых обладал соответствующей долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Указанные обстоятельства позволили судебным инстанциям сделать обоснованный вывод о том, что Юдина О.А., являясь участником ООО "Рейтинг", имела возможность осуществлять корпоративный контроль над деятельностью ООО "Гранд-Сервис" через органы управления ООО "Рейтинг".

Кроме того, материалами дела подтверждается факт участия общества "Рейтинг" в лице своего директора Филина А.В. в ежегодных общих собраниях ООО "Гранд-Сервис", проводимых в период с 2012 по 2014 годы, о чем свидетельствуют соответствующие протоколы общих собраний от 28.02.2013, 17.02.2014 и от 16.03.2015.

Вышеприведенные обстоятельства не были опровергнуты истцом, равно как им не были представлены доказательства обратного.

Также судами был принят во внимание факт подписания Филиным А.В., как заместителем директора ООО "Гранд-Сервис", и обществом "Темп" акта сверки взаимных расчетов по договору от 20.07.2012 по состоянию на 31.12.2012, что указывает на осведомленность общества "Рейтинг" о заключении оспариваемой сделки в 2012 году.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что Юдина О.А., являясь участником ООО "Рейтинг" и выступая в интересах общества "Гранд-Сервис", могла узнать о заключении оспариваемой сделки не позднее 31.12.2012.

Однако с иском о признании недействительной сделки истец обратилась в суд только 06.09.2018, в связи с чем судебные инстанции правомерно отказали в его удовлетворении по причине пропуска Юдиной О.А. срока исковой давности.

Довод кассатора о необходимости исчисления начала течения срока исковой давности по признанию оспариваемой сделки недействительной с момента изменения его существенных условий - с момента заключения сторонами сделки дополнительного соглашения от 25.06.2015, основан на неверном толковании истцом положений ст.181 ГК РФ и разъяснений, изложенных в п.5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, в связи с чем приведенный довод подлежит отклонению.

Довод Юдиной О.А. о том, что в период с 16.10.2015 по 13.11.2017 у общества "Рейтинг" и самого заявителя, как правопреемника ООО "Рейтинг", отсутствовала возможность осуществления корпоративного контроля за деятельностью общества "Гранд-Сервис", не влияет на правильность выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему делу, поскольку заявителем не представлено каких-либо убедительных доказательств невозможности ведения такого контроля с 2012 года, когда обществу "Рейтинг", участником которого являлся заявитель, стало известно о заключении оспариваемой сделки.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Гранд-Сервис" в лице участника Юдиной О.А. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 10.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по делу N А68-10783/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В. Леонова И.В. Сорокина