Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 сентября 2010 г. N Ф10-3406/10 по делу N А54-5142/2009

город Брянск

28 сентября 2010 г.

Дело N А54-5142/2009-С1

Резолютивная часть постановления оглашена 27.09.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.09.2010.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
судей	Канищевой Л.А. Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от должника: ООО "Захаровский мясокомбинат"	Рыжих А.Н. - представитель (дов. N 21-07/67 от 01.06.10, удост. N 6558 от 15.07.03)
от кредитора: ОАО "Объединенная лизинговая компания" от временного управляющего должника	Хомутова И.В. - представитель (дов. N 27-05/2010 от 27.05.10) не явились; извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Захаровский мясокомбинат", г.Москва, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А54-5142/2009-С1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Захаровский мясокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.12.2009 в отношении ООО "Захаровский мясокомбинат" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Гудкова Оксана Евгеньевна.

15.02.2010 открытое акционерное общество "Объединенная лизинговая компания" (далее - ОАО "ОБЛИК"), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 19 528 507 руб. 78 коп., из которых 13 903 366 руб. 14 коп. - сумма основного долга (3 613 560 руб. 90 коп. - по договору финансовой аренды (лизинга) N 54-2007/Л; 3 623 584 руб. 49 коп. - по договору финансовой аренды (лизинга) N 55-2007/Л; 3 516 643 руб. 92 коп. - по договору финансовой аренды (лизинга) N 56-2007/Л; 3 149 576 руб. 83 коп. - по договору финансовой аренды (лизинга) N 57-2007/Л) и 5 625 141 руб. 64 коп. - неустойка (1 462 005 руб. 51 коп. - по договору финансовой аренды (лизинга) N 54-2007/Л; 1 466 060 руб. 51 коп. - по договору финансовой аренды (лизинга) N 55-2007/Л; 1 422 793 руб. 58 коп. - по договору финансовой аренды (лизинга) N 56-2007/Л; 1 274 282 руб. 48 коп. - по договору финансовой аренды (лизинга) N 57-2007/Л).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2010 (судья Зорина Н.В.) требование удовлетворено частично: в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЗМК" включено требование ОАО "ОБЛИК" в сумме 15 176 022 руб. 61 коп., из которых 13 903 366 руб. 14 коп. задолженность по 4 договорам финансовой аренды (лизинга) и 1 272 656 руб. 47 коп. - неустойка.

Во удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 (судьи Капустина Л.А., Можеева Е.И., Юдина Л.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Захаровский мясокомбинат" просит определение суда от 06.04.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.06.2010 отменить и в удовлетворении заявления ОАО "ОБЛИК" отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель кредитора, возражая доводам жалобы, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель временного управляющего должника, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено без его участия, в порядке ст. 284 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность судебных актов в оспариваемой части, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 оставить без изменения.

Судебными инстанциями установлены следующие обстоятельства:

17.12.2007 между ОАО "ОБЛИК" (лизингодатель) и ООО "ЗМК" (лизингополучатель) было заключено четыре договора финансовой аренды оборудования (лизинга):

- N 54-2007/Л (объект лизинга - комплексная установка массирования продуктов Thermomat 1X, автоматическая линия для производства колбасных изделий PVLH 240 Handtmann, общей стоимостью 22 676 770 руб. 80 коп.;

- N 55-2007/Л (объект лизинга - машина для резки продуктов Treif Twister 120 G, куттер CutMaster V 325 HP, общей стоимостью 22 739 674 руб. 08 коп.;

- N 56-2007/Л (объект лизинга - порционирующая машина GMD 99-2 Handtmann, машина для измельчения блоков мороженного мяса Magurit Fromat 053, волчок FreshGrind 200, колонный погрузчик ColumnLoaler 300 S, мешалка UniMix 400, общей стоимостью 22 068 572 руб. 01 коп.

- N 57-2007/Л (объект лизинга - дробильная мельница Molistick-750, многоигольчатый инъектор с эффектом распыления Movistick-30 PC, корзинчатый фильтр для Movistick-30 PC, вакуумный шприц VF628 Handtmann, ленточная пила Л440, общей стоимостью 19 765 056 руб. 24 коп.

По условиям п.1,2 договоров лизингодатель в соответствии с заявлением лизингополучателя обязался приобрести по договорам поставки у выбранного лизингополучателем продавца в собственность выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в спецификации (приложениях N 1) к договорам, и предоставить данное оборудование за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, на условия настоящих договоров.

Срок договоров был установлен в графиках платежей (приложения N 2), начиная с даты подписания лизингодателем и лизингополучателем актов сдачи-приема оборудования в лизинг.

Договорами предусмотрено, что право собственности на оборудование принадлежит лизингодателю, право владения и пользования оборудования - лизингополучателю; доходы, получаемые в результате использования оборудования, являются собственностью лизингополучателя (п.5).

Согласно п.8 договоров лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользованием оборудованием обязался уплатить лизингодателю лизинговые (и другие согласованные в договорах) платежи в общей сумме и в сроки, согласно графикам платежей (приложения N 2). Лизинговые платежи подлежали уплате не позднее 25 числа текущего месяца в соответствии с графиками платежей и независимо от фактического использования оборудования (п. 8.2).

В случае просрочки платежей, предусмотренных приложениями N 2 к договорам, лизингодателю предоставлялось право взыскания неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки (п. 9.2).

01.10.2008 стороны заключили дополнительные соглашения N 1 к договорам N 54-2007/Л, N 55-2007/Л, N 56-2007/Л, N 57-2007/Л от 17.12.2007, в которых установили новые графики платежей (приложения N 2 к договору).

Лизингодатель по актам сдачи-приемки от 27.12.2007 передал, а лизингополучатель принял оборудование в лизинг.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2009 в отношении лизингополучателя было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), а определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.12.2009 года - введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на то, что ответчиком ненадлежащим образом уплачивались лизинговые платежи, ОАО "ОБЛИК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Захаровский мясокомбинат" требования в размере 19 528 507 руб. 78 коп.

В соответствии со ст. 71 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

В настоящем случае требование ОАО "ОБЛИК" обусловлено неисполнением должником обязательств по вышеуказанным 4 договорам финансовой аренды (лизинга).

Удовлетворяя требования кредитора, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 665 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу ст. 625 ГК РФ к договору лизинга применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этом договоре.

Согласно ст. 614 ГК РФ обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за пользование имуществом в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором.

Факт передачи ответчику предмета лизинга по спорным договорам подтверждается представленными актами приема-передачи от 27.12.2007.

В соответствии со ст. 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" на лизингополучателя возлагается обязанность по выплате лизингодателю лизинговых платежей в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга.

Согласно представленному кредитором расчету общая сумма задолженности ООО "ЗМК" по договорам финансовой аренды (лизинга) N 54-2007/Л, N 55-2007/Л, N 56-2007/Л, N 57-2007/Л от 17.12.2007 составила 13 903 366 руб. 14 коп.

Учитывая, что должник не представил доказательств погашения задолженности по уплате лизинговых платежей, размер задолженности подтвержден соответствующими документами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требование ОАО "ОБЛИК" в сумме 15 176 022 руб. 61 коп., из которых 13 903 366 руб. 14 коп. задолженность по договорам финансовой аренды (лизинга) и 1 272 656 руб. 47 коп. - неустойка, являются обоснованными и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Захаровский мясокомбинат".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договоры лизинга не подписывались генеральным директором Землянухиным Н.В., обоснованно отклонен судебными инстанциями.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции представителем должника было сделано заявление о фальсификации спорных договоров лизинга.

Суд, руководствуясь ст. 161 АПК РФ, осуществляя проверку заявления о фальсификации представленных в обоснование требований договоров, пришел к выводу о наличии доказательств, подтверждающих факт последующего одобрения сделок, в частности, платежными поручениями, содержащими конкретное указание на номера и даты договоров; выписками банка о движении денежных средств по счету должника; подписанием 01.10.2008 дополнительных соглашений к договорам лизинга, заявлениями лизингополучателя с просьбой приобрести и передать в лизинг оборудование, подпись на которых должником не оспаривается.

Доводы должника о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом г.Москвы исков ООО "Захаровский мясокомбинат" о признании недействительными договоров лизинга, правомерно отклорнены судом апелляционной инстанции.

Суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие исковых заявлений ООО "ЗМК" в производстве арбитражного суда на момент рассмотрения заявленных требований.

Кроме того, суд учитывал, разъяснение, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", согласно которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку материалами дела подтвержден факт одобрения сделок, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали какие-либо основания считать договоры лизинга N 54-2007/Л, N 55-2007/Л, N 56-2007/Л, N 57-2007/Л от 17.12.2007, недействительными.

По существу доводы кассатора выражают несогласие с судебной оценкой доказательств, предоставленных сторонами. Однако в силу ст. 286 АПК РФ оценка доказательств выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Захаровский мясокомбинат".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289; ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А54-5142/2009-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева Е.М. Козеева